是时项羽兵四十万，号百万。沛公兵十万，号二十万，力不敌……沛公从百余骑，驱之鸿门，见谢项羽。
——《史记·高祖本纪》
在刘邦率军攻打武关之时，项羽在招降章邯之后，也率领诸侯联军开始西进，途中司马卬、申阳等义军先后加入联军。见到诸侯联军势大，再加上秦国内部又接连发生变故，仍驻守三川郡的秦将赵贲，生不起任何抵抗之心，也随之投降项羽。
汉元年（前207年）十一月，项羽率领联军行至新安。由于诸侯联军多达数十万，以致于后勤补给捉襟见肘，而对于这些义军将领来说，他们自然会优先配给义军，秦国士兵因此经常饿肚子，这让秦国将士极为愤怒。
对于章邯等秦国将士而言，他们认为自己只是与义军议和，而并非投降，但联军将士却并不这么认为，他们认为秦军就是战败投降的军队。再加上义军不少士卒都曾遭受过秦国的奴役，他们自然不会给这些秦军好脸色，不仅经常折辱，甚至趁着义军势大，将其当做奴隶使用。
由于以上种种，秦国将士对诸侯联军的怨气与日俱增，后来双方更是时常爆发冲突。秦将章邯即使明知将士们多受屈辱，但鉴于目前寄人篱下的形势，也只能好言劝说将士们多加忍耐。结果，章邯的劝说非但没能化解将士们的怨气，反而让他自己也称为了将士们怨恨的对象。
不少秦军将士都在私下里议论说，“章将军欺骗我们投降诸侯，如今若是能够入关击败秦军，自然是好的；若是不能，到时候诸侯们撤军东归，秦国必定会诛杀我们的父母妻子。”
在这些言论的挑拨之下，不安的氛围，在秦军之中迅速蔓延。
诸侯将领们听说了秦军中流传的言论后，纷纷去找项羽，让他早做准备。
听闻秦军竟然私下串联、阴谋哗变，项羽心惊不已，二十万秦军一旦哗变，对于联军来说绝对是个致命的打击。为了防止联军内部分裂，彻底解决秦军的问题，项羽沉思片刻后，脸上闪过一丝厉色。
下定决心的项羽，命人找来英布、蒲将军等亲信将领，对他们说道，“秦军将士人数众多，其心不服，如果入关之后发生哗变，将会引起很大的祸患，不如将之全部处死，只留秦将章邯、长史司马欣、都尉董翳随我们入秦。”
英布、蒲将军等人，对于秦军与诸侯军队的冲突也早有耳闻，再加上他们对秦国并没有什么好感，尤其是英布，早年因为犯罪，被在脸上刺字，押送骊山服役，对于秦国更为怨恨。因此，听了项羽之言，他们并没有觉得有什么不妥，全都支持项羽的决定。
于是，项羽率领诸侯联军，将二十多万秦军连夜坑杀于新安城南，解决了这个不安因素之后，项羽继续率领联军西进。
当项羽率领诸侯联军抵达函谷关时，却发现函谷关已经插上了刘邦的旗帜，并且拒绝项羽入关，又听说刘邦已经攻破咸阳，项羽顿时怒从心中起，立即命当阳君英布等人率兵攻打函谷关，由于守军不多，函谷关很快便被攻破。破关之后，项羽率军直奔咸阳。
项羽统兵四十万，对外号称一百万，驻扎于戏邑西边的鸿门，刘邦则统兵十万，号称二十万，驻军于灞上，双方大军隔灞水相望。
虽然项羽率领的诸侯联军和刘邦统率的军队皆为反秦义军，且早年两人还曾一起并肩作战，然而此时任谁都看的出来，两军的形势极为紧张，大有一言不合便要开打的架势。
如此紧张的形势下，刘邦麾下的左司马曹无伤为了给自己留一条后路，派人给项羽送信说，“沛公欲在关中称王，以子婴为相，将秦宫珍宝全部据为己有。”
项羽本就因刘邦率先入关攻破咸阳和驻兵函谷关阻止自己入关而恼怒，如今听说刘邦还想割据关中称王，顿时怒火中烧，心想要不是我在巨鹿牵制秦军主力，岂能被你刘邦趁机先入关中？我消灭了秦军主力，诸侯皆奉我为主，你刘邦却想称王，还把我放在眼里吗？
一旁的范增在仔细盘问过送信的使者后，也对项羽说道，“我听说刘邦早年贪财好色，如今入关却不取钱财也不纳美女，可见其志向不小。此人留之必成大患，应该早点将其除掉才是。”
闻言，项羽立即下令明日好好犒赏将士，然后发兵进攻刘邦，定要将其击溃。
入夜，一骑从项羽军营疾驰而出，马上骑士回头瞅了瞅身后营垒，见没有人发现，遂快马加鞭的驰向刘邦军营。此人不是别人，正是项羽的叔父、楚国左尹项伯。
刘邦的谋士张良，曾对项伯有救命之恩，两人关系十分要好。项伯认为，如今天下形势不明，这种时候联军发生内讧，并非什么明智的决定。在劝说项羽放弃攻打刘邦无果后，眼见无法化解这场冲突，知道张良跟随在刘邦身边的他，不愿置张良于不顾，这才冒险前往刘邦军营，想要劝说张良离开。
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