马超、庞德、马岱引数百骁骑直冲中军，来捉曹操。操正在乱军中奔走，忽听西凉兵大叫：“穿红袍者，即曹操也。”操急忙脱去红袍。又听大叫：“髯长者，即曹操也。”操急拔佩剑，割断其髯。又听大叫：“浓髯者，即曹操也。”操忙扯旗角一块，包颈而逃。
操惊魂策马而走，身后一骑赶到，回视之，正是马超，操大惊，左右将校皆在乱军中奔散，曹操单人独骑。马超厉声叫曰：“操贼，拿命来！”曹操慌得马鞭坠地，马头已接马尾，马超拧枪就刺，操见情急，绕树而走，马孟起一枪戳在树上，急忙拔下长枪，操已走远。马超纵骑再赶，忽山坡旁撞出一将大叫曰：“休伤我主，曹洪来也！”抡大刀拦住马超，操得走脱。曹洪与马超战十余合，力渐不支，刀法散乱。忽，夏侯渊引数十将赶到，马超势单，拨马而回，夏侯渊亦不追赶。
曹操回寨叹曰：“若非曹洪，我死于马超之手矣。”遂重赏曹洪。曹操深沟高垒，只守不战。众将曰：“西凉兵尽使长枪，可用弓弩迎之。”曹操曰：“战与不战，在我非在彼也，他虽有大马长枪亦不能刺。诸公稍安，只坚壁而守可也。”诸将不敢明言，私相议曰：“丞相自征战以来，一马当先，今首败马超，即据寨不出，何其懦也？”
不数日，细作来报：“马超又添两万人马，乃是羌兵来助。”操大喜。众将好奇问曰：“马超添兵，丞相为何大喜？”曹操曰：“它日，诸公自知也。”三日后，马超又增军马，操乃于帐中设宴作贺。众将不以为然，皆暗笑之。曹操曰：“诸公笑我者，以为我，无破敌之计也，公等可有良策？”徐晃曰：“今贼兵尽聚潼关，河西必然空虚，若我军渡黄北上，再经蒲阪津去袭其后，贼势必危。”操喜曰：“徐公明之言，正合我意。”遂令徐晃、朱灵引精兵四千，奔袭蒲阪津。又令曹洪整备船只，曹仁留守大寨。于是，曹操亲自引兵，北渡黄河。
早有细作报知马超。马孟起乃与韩遂议曰：“曹操不攻潼关，而转兵河东，其欲渡黄而西，取我之后。我引一军出渭北，据住蒲阪津，操不得渡，不须二十日，河东粮尽，操兵必乱，我则乘机断其后路，操可擒矣！”韩遂曰：“不必劳师远出，兵法有云：‘以逸待劳。’又云：‘兵半渡可击之。’操兵跋涉而来，待其半渡渭水，我于南岸击之，操兵皆死于渭水矣。”马超曰：“叔父之言亦善。”乃命人沿渭稍探。
曹操自蒲阪津渡至河西，迅至渭水。兵至渡口，天已放明，操先引精兵渡至渭南，开创营寨。时，曹操正按剑而坐，督军渡河，忽人急报：“锦袍将杀到！”众军望见马超，一拥下河，争抢登船，操犹自按剑而坐。只听人喊马嘶，西凉兵蜂拥杀到，许褚飞身至操前大呼曰：“贼兵至矣！请丞相下船！”操至水边，船已离岸丈外，时马超相距不足百步，许褚背起曹操一跃上船。众军兵扒住船边，争欲上船逃命，船小将翻，许褚拔刀乱砍，军兵手断臂残，倒于水中，小船顺水而下。
马超赶至河边，喝令兵将沿河追射。箭矢如雨，曹操伏身船底，许褚手举马鞍，为操挡箭，驾舟之人纷纷落水，船于河中打转，许褚忙用双腿夹住船舵，西凉兵沿河追射不放，情势甚危。时华阴县令丁斐，正在山上巡牧，见情形，急令将牛马尽驱山下。西凉兵忽见牛马遍野，顾不得追射船只，争相抢夺，曹操因此得以逃命。
众将来救，操已登北岸，许褚铠甲嵌满雕翎。众将护操至帐中，伏地问安。操大笑曰：“今日，几乎被马儿所擒也。”许褚曰：“若非有人故放牛马，实难脱身。”操问：“诱敌者，何人也？”有人答曰：“华阴县令丁斐。”操使人将其召来，离座谢曰：“非公之良谋，操被擒矣。”遂命为典军校尉。丁斐曰：“明日贼兵必然复来，何策拒之？”操笑曰：“我已有良谋。”遂吩咐诸将，引精兵连夜渡河，筑起甬道，权为寨栅，并于寨前深掘陷坑。
马超回见韩遂曰：“几乎捉住操贼，有一将背操，一跳丈外，上船逃去。”韩遂曰：“曹操选精壮为帐前护卫，名曰‘虎卫军’，以二悍将为统领：一是双铁戟典韦，一是倒拽牛尾许褚。典韦已死，今救操者，必许褚也，人称‘虎痴’。”马超曰：“曹操欲南渡渭水，当速攻之，不可使其创立营寨，若立营寨，则难破矣。”韩遂曰：“明日贤侄守寨，我引军袭操。”马超曰：“我令庞德为先锋，随叔父前去。”
次日，韩遂、庞德将兵五万，直抵渭南，果见操军已半渡渭水。庞德引千余铁骑奔突而进，忽听天崩地裂，人喊马嘶，俱落于陷马坑中。庞德纵身跳出坑外，立杀数人，步行砍出重围，猛回头，见韩遂被困垓心，庞德步行回救。迎面撞出曹仁部将曹永，庞德拦腰一刀，将其砍落马下，夺其坐骑，杀开一条血路，救出韩遂。身后操军追来，马超接应，杀退操兵。
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