洛阳城，腥风血雨。先是十常侍之首张让，以何皇后的名义矫旨宣大将军何进进宫，何进不听从袁绍、曹操的劝阻，大意进宫，被张让埋伏太监斩杀，袁绍、曹操等率西园军突入皇宫，杀死了张让等阉竖宫人，一时宫廷大乱，祸起萧墙。
少帝刘辨与皇弟陈留王刘协只得仓皇出逃，躲避于乡间草堆，却有萤火虫聚集，照亮草堆，被寻找的官兵发现，回皇宫路上，被进洛阳勤王的董卓挟持回到宫中。
董卓欲废少帝刘辨，立陈留王刘协为皇，却遇众大臣反对，尤其是并州刺史丁原与董卓军对阵。董卓用李肃之计，到天下第一猛将吕布营中以赤兔马、金银财宝和高官厚禄离间了吕布和丁原，促使吕布杀死义父丁原转投董卓，并拜董卓为义父。
董卓遂废少帝刘辨，册立刘协为汉献帝。董卓威权日盛，竟至夜宿龙床，淫乱宫廷，大肆残杀反对的大臣。曹操、袁绍、鲍信等仓皇出逃。
信息纷至沓来，正如历史本来走势凶猛向前演进。一时天下震动，烽烟四起，乱局如麻。
“主公，紧急边报，凉州羌人北宫伯玉、李文侯反叛，自立为将军，杀死护羌校尉泠征。北宫伯玉又劫持西凉军阀边章，并撺掇协迫边章一起反叛，军队由边章统领。目前，凉州除马腾将军驻守的扶风郡和韩遂将军驻守的金城郡，其余敦煌、酒泉、西海等五郡都望风投降落入叛军之手。现边章又率十多万兵马攻袭了并州的雁门、太原、上党等郡，已逼近华山郡。”郭嘉心急火燎进来报告。
“呀？剑飞、云凯，赶快通知所有文武官员紧急到大堂开会。”马超大声喝道。
一会，全部文武官员到齐，马超让郭嘉通报了羌人反叛夺取两州郡治的情况，大家纷纷围上地图观看起来。
“主公，叛军兵多势大，我们应该马上向朝廷请求救兵支援，我们兵少，只能固守待援。”陈群首先开口道。
“主公，我们就出兵迎上去，杀他娘的，杀一个够本，杀两个攒一个。”典韦大声吼道。
是守是战，一时大家争论纷纷。正在此时，亲卫进来报道：“主公，圣旨到！”
“全部人随我一起前去迎接圣旨。”马超说完带着全部文武官员来到府门的钦差前面拜下，钦差展开圣旨宣读道：“奉天承运，皇帝诏曰：今有边章、北宫伯玉、李文侯等叛酋，不思皇恩浩荡，反而叛乱，侵我州郡，占我河山，屠我黎民，抢我物品。种种恶行，罪大恶极。急令华山郡太守、奋威将军马超，率兵平叛，斩杀叛酋，消灭叛军，复我州郡，还我山河，复我疆土，救我黎民，天威降世，辉耀华邦！钦此。”钦差宣读完毕把圣旨交给马超，说还要到别郡宣读圣旨就急匆匆走了。
回到大堂，马超看向刚才开会时一直在地图上比比划划没有吭声的郭嘉：“奉孝，你有什么想法？”
“主公，我觉得，叛军中，羌人都是骑兵，其余多为步兵，叛军进军一定是骑兵做先锋，叛军打的一直都是顺风仗，场场胜利，已成娇兵，一定会轻视我们，认为我们兵少只会固守待援，不敢出城迎敌。我刚才看了一个地方猿愁谷，正在叛军从上党郡前来华山郡的必经之路上，我曾去仔细观察过那个峡谷，两边山高林密，陡峭异常，险峻高耸，峡谷幽深，道路悠长，山口两端狭窄，犹如葫芦之口，是个打伏击的好地方。我认为，我们出其不意，事先秘密埋伏好士兵，在那里打一场埋伏，必能大获全胜，消灭叛军前锋。”
“我同意！必须先挫叛军锐气，狠狠地消灭敌军前锋。正所谓不入虎穴，焉得虎子！诸将听令：马岱与剑飞、臧霸与云凯，你们各率领五千步兵，在山谷两边埋伏，多备弓箭、石头、木头，今夜必须前去秘密埋伏好。赵云明早率领五千骑兵前去诱敌，只许败不许胜，无论如何，都要想尽办法把叛军引诱进猿愁谷里，然后再堵死出口，这是埋伏战致胜的关键。典韦今晚率领五千步兵埋伏在叛军入谷口处附近，待叛军前锋骑兵全部进入山谷后，便迅速堵死谷口，务必全歼敌前锋。我和庞德今晚率领一万骑兵及带领高顺率领八百陷阵营去叛军入谷口处前方埋伏，拦截叛军后续的军队，不得让他们与前军汇合或增援。郭嘉军师、徐庶副军师、卢植中郎将、马奎勋商督带其余的士兵固守好郡城。”
“遵令！”所有人高声应诺，全部紧急行动起来。
第二天一大早，赵云即率领五千骑兵，奔驰到猿愁谷前方五里处，等候叛军的到来。约莫过了一个时辰，突然听到前方有隐隐雷声由远而近传来，赵云知道是叛军骑兵到了，大喝一声“上马！”，率领骑兵急驰迎了上去，两军相遇，双方射住阵脚，摆开阵势。赵云催马而出，喝道：
“何方军士？侵我郡域，我不杀无名之辈，来将通名。”
“呔，汉狗，竟敢拦路，真是不知死活，我乃是羌族第一勇士，北宫伯玉将军麾下先锋大将古里基是也，现率领一万骑兵来消灭你们。你是何人？报上名来，我专杀有名之将。”
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