长安城外，战云密布，韩遂的大军如汹涌的黑色潮水般向这座古老的城池涌来。投石车的巨臂挥舞，巨石如雨点般落下，每一块石头都仿佛带着毁灭的力量。那沉重的石块砸在地上，溅起漫天的尘土，发出震耳欲聋的声响，仿佛大地都在颤抖。韩遂站在远处，眼神中透露出冷酷与决绝，他对长安城虎视眈眈，仿佛一只饥饿的狼盯着自己的猎物。
与此同时，工程梯、冲车等各种攻城器械齐上阵，有条不紊地向前推进。韩遂手下的名将们各展其能，有的指挥士兵冲锋，有的调度攻城器械，整个战场一片忙碌而又紧张的景象。
长安城内，郝昭面色凝重，他望着城外如潮水般涌来的敌军，毫无惧色。他果断地命令弓箭手放箭，一支支利箭如流星般射向冲在前面的韩遂军。那些士兵纷纷倒下，但他们却义无反顾地继续冲锋，仿佛被一种无形的力量驱使着。韩遂在后方看着这一幕，心中也不禁有些惊慌，他的身体不自觉地微微颤抖着。
韩遂为了激励士兵，竟然下令进城之后屠城三日。这个残忍的命令让他的士兵们更加疯狂，他们如同一群饥饿的野兽，不顾一切地冲向长安城。云梯一架架地搭在城墙上，士兵们顺着云梯向上攀爬。而郝昭则命令士兵们将滚油、木柴、石头等往下丢，那些爬上云梯的士兵一个个惨叫着落了下去，摔成了一滩肉泥。
冲车不断地撞击着城墙，发出沉闷的声响。就在此时，一个老兵意识到危险，大声命令道：“闪开！快闪开！”但是为时已晚，冲车突然被点燃，火苗熊熊燃烧，一些士兵被葬身火海之中。然而，投石车的轰击也给长安城带来了极大的破坏。长安城的城楼每次遭受到投石车所射出石子的打击时，都会微微一震。在这持续的攻击下，终于有一处墙角挨不住岁月的磨练和战争的摧残，轰然倒塌。
郝昭见状，立刻带人亲自堵住那个缺口，让韩遂军的士兵无处冲击。但韩遂的一个操作却让所有人都惊呆了。他竟然直接命令骑兵攻城。郝昭也感到十分困惑，按照一般情况，谁家好人会让骑兵攻城呢？就算冲他们这个不大的口子，也实在太冒险了。骑兵们被城楼上的弓箭射得倒下一片，但他们却无畏地继续冲锋，冲到了这个缺口处。
郝昭带领士兵们用长棍首先砍马腿。将马的腿砍倒后，那些骑兵自动落马，郝昭就对他们进行屠杀。李儒也下令往这里不断增兵，勉强抵住了骑兵的冲锋。而激战愈演愈烈，双方都打出了火气。李云飞军和韩遂军都奔着玩命来的，一个李云飞军的士兵直接撕扯起一个韩遂军骑兵的马腿，硬生生地将马拽住，最后被活活踩死。另一边，一个李云飞军看着登上城墙的韩遂军，与他激战起来，最后韩遂军直接拉着那个李云飞军的士兵一起坠落城下，摔成肉泥。
战场上，双方都杀红了眼。有个士兵咬住敌军的耳朵不松口，双方扭打着，你咬我一口，我咬你一口。正当这两个互咬的士兵僵持的时候，一个韩遂军的士兵出现在李云飞军身旁，一刀捅死了他。而另外一边，一个李云飞军士兵被围在一起，最后死于乱刀之下，铠甲都被扒了下来。韩遂的骑兵也非常疯狂，郝昭军的士兵一个倒下，就被马蹄活活踩死。
郝昭不愧是三国时期的守城第一人，他怎能让敌军轻易攻入城中？虽然伤亡较大，但郝昭就是硬生生地给顶住了。而城楼上，局势也异常紧张，韩遂军已经渐渐攻上了城墙，双方杀得昏天黑地。此时，一个李云飞的士兵铠甲破损，武器刀都被砍钝了，他浑身浴血，摇摇晃晃。此时几个韩遂军的士兵冲了过来，在生命的最后时刻，他拉着一个韩遂军的士兵从城墙上坠落下去。
而另外一边，有士兵则被捅穿了肚子，血液和肠子往外哗哗流。他惊慌失措地用手往里面塞，试图阻止生命的流逝。然而，最终他还是因失血过多，在极度的痛苦中活活疼死。另一边，一个伍的伍长指挥着士兵们抵抗。一个新兵冲在前面，伍长急忙护在后面，说道：“冲那么前干嘛，送死呢？”然后带着人杀了过去。
在激战中，这个伍也死得七七八八。此时伍长看着身后一名年轻人，一个还未满十五岁的孩子呀，但是无奈，他只能带着这个年轻的士兵继续顶上去。最后，伍长被砍得面目全非，而那名新兵在错愕中浑身是伤，因失血过多，已倒在战场上。而其他的各个伍、各个队，甚至各个屯，都发生着同样的事情。
此时，六处破碎的城角处，郝昭命令长枪兵顶在前面，枪尖直逼骑兵。骑兵一个不慎，从马上坠落下来，被直接捅死。长枪兵是骑兵的克星，郝昭把这一点用得淋漓尽致，守住了这块坍塌的城楼一角。
但实力的悬殊是巨大的，毕竟一万五千人对战即使有水分的十数万人，那也不是一个档次的。很快，郝昭等人就失了外城，只能以内城坚守，继续和他们僵持。郝昭带着人一步步往后退，撤到内城后，继续与他们激战。而内城里做好了各种工事，让韩遂军也吃尽了苦头。城楼上也有人放箭，韩遂军倒下一片。但攻上城楼后，韩遂军对着那些弓箭手展开屠杀。
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