由鬼子的第33师团与骑兵第4旅团组成的北线进攻集团，共计一万多人，他们的进攻路线位于第五集团军和第十四集团军的交界处，这里也是整个中条山防线最薄弱的环节。
第33师团在二战时期，战斗力其实并不弱。很多人认为它是一支比较好打的师团，但实际上并非如此。在历史资料中，对该师团战斗力的评估存在一定的误解。
事实上，如果第33师团真的没有战斗力，那么第一军司令部就不可能将其作为北线进攻的主力部队。因此，对于第33师团的真实战斗力，需要重新审视。
第33师团于1939年在日本本土重建，其成立地点在仙台。师团代号为"弓"，是日本1939年成立的第二批师团之一，属于正儿八经的日本乙级师团编制。
此时，日军第33师团师团长是桜井省三中将，他毕业于陆军军官学校第23期，陆军大学第31期军刀组毕业，是正儿八经日本陆军步兵科指挥官，不是什么炮兵，骑兵，工兵，辎重之流。
军刀组是日军本天皇御赐军刀给同期毕业者成绩排名前六者才能特别得到荣誉，就是说在陆军大学毕业的毕业生中只有六个成绩最优者才能进日本陆军大学军刀组，然后特别培训然后毕业。
整个二战时期，小鬼子历任军刀组师团长，人数不超过100个，东条英机够牛逼的吧，但他不是军刀组成员毕业生，但他父亲是日本陆军大学第一期军刀组毕业生，东条英机身上天皇御赐军刀其实是他父亲的。
第33师团麾下单位有6个联队，两个步兵联队，一个山炮联队，一个工兵联队，一个辎重兵联队、独立工兵第4联队。
此时的第33师团刚刚从华中调过来，刚刚参加完上高战役，在上高战役中，第33师团遭到国民党重创，还没来得及补充，为了弥补不足，此次战役中师团长桜井省三中将命令部队多携带毒气弹，而且下令一旦遇到国军阻击就进行使用。
战斗开始后，日军第 33 师团立刻向横岭关发起了猛烈攻击。
坚守在横岭关东北侧的赵世铃所指挥的第 43 军以及坚守在横岭关西南侧的高桂滋所指挥的第 17 军，都顽强地抵抗着敌人的进攻，毫不退缩。
双方甚至展开了近身搏斗，战场上硝烟滚滚，鲜血四溅，到处都是尸体。
日军师团长桜井省三中将没有预料到战斗一开始就遭遇如此顽强的阻击，经过一整天的激烈战斗，竟然还未能攻破前沿阵地。
对此，他感到十分恼怒，于是下达命令让部队向守军阵地连续发射毒气弹。
坚守阵地的第 43 军战士毫无防备，纷纷中毒倒地，军长赵世铃无奈之下只好下令放弃阵地，撤退到望仙庄一带。
而第 17 军虽然凭借工事和有利地形进行了比较有效的抵抗，但最终由于左右两翼都被敌人突破，也不得不退出防线。
在之后的战斗中，鬼子第 33 师团继续向南突进，并且还改变了他们的战术。之前他们一直都是用炮火开路，但现在却改成了毒气开路。他们将兵力分成了两部分，一部分沿着桑池、贾家山和杜村河向南前进，另一部分则沿着亳清河向南推进，经过皋落、长直和王茅等地，直接朝着垣曲县城进发。
接着，日军在伞兵部队的协助下，成功地占领了黄河岸边的垣曲县城，从而切断了与黄河南岸的联系。这使得国军部队陷入了困境。
接下来的两天里，日军又采取了新的行动。他们将部队分为两路，一路向东，一路向西。
东路的鬼子在两天后的清晨成功攻克了邵原，与从济源西进的小鬼子顺利会师。
而西路的鬼子在一天后行进到五福涧，攻占五福涧的小鬼子进行了会合！
至此，日军实现了中间突破计划，小鬼子的内层包围圈完全形成，中条山地区的国军守军部队被分割成两半，黄河沿线的补给线和退路全被截断。
于是，防守中条山的中国军队不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘，各部队之间彼此无法进行协调，只能独自被动抵抗，整个战局十分危急。
陈浩的前线指挥部内气氛紧张而忙碌，不断有情报如潮水般汇入到他这里。
陈浩站在指挥室的沙盘前，目光专注地盯着中条山地区的敌我双方态势图。
“参谋长，命令部队立刻对既定目标发起攻击！”
陈浩突然开口道，声音沉稳有力。
“是，司令员！”
参谋长韩山立刻领命，他迅速转身回到自己的位置上，开始下达一道道作战指令。整个指挥室内瞬间变得繁忙起来，电话铃声此起彼伏，电报机也开始发出嘀嘀哒哒的声音，将陈浩的命令不断传递给各个部队。
在另一边，当现任第二军区司令员的李云龙接到来自司令部的命令时，脸上的笑容顿时掩饰不住了。
他咧嘴大笑，露出一口洁白的牙齿，兴奋地说道：“他娘的，终于有仗可以打了！这几个月可把老子憋坏了！”
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