群臣乱王楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吴起统大军救赵。吴起分析了当时的战局，如果直接赴赵，一是路途较远，楚军需要长途跋涉；二是魏军的主力都到了赵地，而自己国内空虚，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，这样，既可解 赵之围，又可迅速取得战果。
这一着果然十分灵验，楚军攻势凌厉，前线的魏军只得赶紧撤回，在州西被楚军打得大败。楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边；而赵军也趁势反击，占领魏的棘蒲等地。魏军成了缩头乌龟，齐军则跑回老家了。这一仗打出了楚军的威风，不仅收复了北方原陈、蔡被三晋占去的土地，并又新拓卫一些土地。
而且，从战略意义来看，楚、赵从此修好，赵不再参与魏、韩伐楚，从此也就瓦解了三晋联盟，实际是楚在魏的后方找到了一个牵制魏的力量。这样，魏已再不是楚最可怕的劲敌了。正当楚军取得决定性的胜利，捷报不断向郢都都传来的时候，悼王可能太兴奋、太激动了，突然病逝。吴起只得从前线赶回都城，进宫料理悼王的后事。
然而，当时的旧贵族屈宜臼、阳城君等人不甘心失败，认为复仇的时机已经到了，他们纠集在一起，借到王宫对悼王进行悼念之机，丧心病狂地向吴起发起突然袭击。吴起情知自己性命难保，急中生智，临死卧伏王尸，并大喊“群臣乱王”，这些疯狂的贵族，仍未停息，继续射杀吴起。
而乱箭射中吴起，却同时也射中王尸。他们将吴起射死犹不解恨，还把吴起的尸体拿出去肢解了，可见他们对吴起的痛恨程度。[2]吴起之智悼王的丧事料理完后，楚悼王的儿子芈熊臧继位，为楚肃王。那些杀死吴起的家伙，不仅弹冠相庆，而且又都跑到肃王面前来表功，开始肃王不露声色，只是说：“吴起该杀，你们杀得“好”，要‘赏赐’，还有哪些人？”这些得令智昏的蠢货，一听说有赏，便一个个来争功。
肃王要新令尹把他们的名字都记下来，一个也不要漏掉，然后要他们回去，等待赏赐。正当这伙权贵在梦想受赏的时候，肃王下了一道命令：要新令尹把他们统统抓捕归案，依法惩处。因为按楚国的法律，凡用兵器触到国王尸体的，一律处死，并罪及三族。除旭城君一个逃走外，其余70多家都被一网打尽。
此时阳城君的封邑也被没收。而这些正是在吴起料想之中的，故《吕氏春秋·贵卒》的作者认为，这是“吴起之智”。
主要政治成就：吴起变法楚悼王善于识人，敢于用人，锐意革新。他任用吴起进行变法，使楚国出现了强盛局面。主要有以下举措。[1]开创郡制楚悼王设置宛郡，派吴起担任宛郡郡守，是楚国历史上首次出现郡的记载。
郡县制的出现，增强了楚国对边地的控制，有助于边境的攻守，也加强了中央集权的统治。打击封君战国早期，楚国经历了从春秋采邑制向战国封君制的过渡。到了楚悼王时期，楚国已经有了诸多封君。他们的封地可以世袭，位置主要集中在南阳、江汉、淮颍等楚国最富庶的地区，为楚王的统治带来了阻碍。
针对这一情况，吴起变法规定在三代后收回封君封地，并将贵族迁往地广人稀的偏远地区，沉重地打击了封君势力。在悼王、吴起去世后，“三世而收爵禄”的政策被废止，但封君的分封位置则趋向分散化，这其中就有吴起变法的影响。裁冗削禄面对楚国冗官冗禄的问题，吴起裁撤不重要的闲职职位，降低官员的俸禄，停止对疏远贵族的供给，并逐渐取消世禄制 ，把节省下来的开支用于练军强兵。
改政移风吴起制订并公布法令 ，统一楚国风俗，禁止朋党勾结和私人请托 ，纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气。这样，就能使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
奖励耕战吴起鼓励人民从事农耕和战斗，禁止游民不事生产，禁止纵横家游说，从而“厉甲兵以时争于天下”。经过吴起的改革，楚国军事实力大幅提升，有了“兵震天下”之称。军备制度吴起到楚国后，帮助楚悼王建立了楚国最早的常备军体系。
在春秋时期，列国普遍实行的是征兵制，服兵役的士兵没有军饷，战事结束就解散回家；而到了战国时期，募兵制也流行起来，作为对征兵制的补充。吴起在建立魏武卒后，又教楚悼王“裁减百官之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士”。
而这支经过选拔和专门训练、需要用俸禄和爵秩供养的精锐之师，就是楚国招募的常备军了。对外战争楚悼王时期，楚晋之间征战频频，有胜有负。
总体来说，楚国处于劣势，延续了楚简王以来晋强楚弱的格局。楚国在与三晋的争端中，先后丢失武阳、大梁等重镇和其他城邑。经过吴起变法，楚国国势转强，夺回了部分陈蔡之地，并在救赵伐魏中重创魏军，但未能收复大梁。
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