曹操这边，他一面攻城，一面派出人去监视着王定和刘表那边的攻城进度。
当他听说刘备的将领都已攻上了城墙，并且占领了一段城墙以后。他这边也着急起来。
他开始还没怎么急着进攻。因为王定那边已经停了下来，吃饭休息了。丝毫没有夜战的迹象。
但刘表他们的进度刺激了他。他立马命令曹洪、李典、乐进他们也去攻城。
约莫夜半时分，他们终于攻上了城墙，并且占领了一段。而樊稠便守不住了。他的武功本来就不及夏侯淳兄弟，更何况对方人还那么多。
他开始带着人逃跑。曹操很快就占领了霸陵城。他留下了乐进，处理霸陵城的善后工作。他自己带人追在樊稠的后边，连夜往长安赶去。
而王定这边，到了一更过后，他便开始集结大军攻城。并让黄忠张飞带领一部骑兵，埋伏在城门口的边上。
他这里便点起了大火，给杨奉他们信号。刚刚要休息的李傕听说王定发起了夜战，他赶忙穿好盔甲，拿着兵器，也来到了城墙边上。
他这次还是没有敢登上城墙，只在城下指挥。他感觉到这次王定是玩真的了。他又派人回去通知杨奉和王昌他们，准备支援。
这次是赵云带着何曼、赵刚他们亲自攻城，很快，赵云他们就杀上了城墙。但是西凉军也非常的勇猛，他们死战不退。赵云他们迟迟打不开局面。
王定看到以后，他决定亲自攻城。他带着18个亲卫，也很快杀上了城墙。这时，李傕也顾不上危险，他亲自上了城墙。带着亲卫队去阻挡王定的。
同时，他也派了人去督促左灵和王昌他们，让他们赶紧来支援。王昌不敢怠慢，他知道出手的时机到了。
他急急忙忙点起了自己的部队，和杨奉一起直冲城门而来。而左灵也点起了自己的部队，奔向了城墙。
城墙上的守军看到下边来了援军以后。更加卖力厮杀起来。杀得王定他们节节后退。
左灵为了表现，他带着部队很快就越过了王昌他们，抢在他们的前面登上了城墙。
而王昌和杨奉到了城墙边上以后，并没有登城。王昌把部队一分两边，封住了从城墙到城门的通道。
而杨奉立马带人杀向了城门，杀散了守门的士兵，打开了城门。
李傕这才发现事情不对。他赶忙招呼左灵下去查看。
等左灵下来的时候，正对上了王昌。王昌二话不说，举刀就砍。左灵根本就没防备，慌忙扭身躲避，却被王昌一刀劈下了右臂。跌落马下。王昌顺势杀死了他。
李傕这才知道，王昌他们造反了。他赶忙招呼李暹和李桓，准备撤退。
埋伏在城门边上的黄忠和张飞，看到城门打开以后。立即带领人马冲进了城里。他们冲进城里以后，并没有上城墙，而是直接杀奔北门而去。
按照王定的吩咐，要把李傕留在奉明城里边。李傕看到他们要去抢北城门，真是目眦决裂。他带着人立刻下了城墙，上马以后也直奔城北城门而去。
快要到北城门的时候，他突然停了下来。他觉得去北门不好，便带着他的儿子李式，侄子李暹，从弟李桓，转往东城门跑去。
李傕他们逃跑以后，城墙上的士兵再无战意。在赵云大呼：放下武器，就地投降，可以不死！”之后，他们纷纷投降了。
王定下了城墙以后，有人给他送来战马，他和赵云上了战马，也追着溃兵往东门赶去。赵云又让赵刚打扫战场，处理后事。
他带着何曼。跟在王定的后边去了。这边张飞和黄忠顺利的占领了北城门，却一直没有等到李傕过来。
一直到王定赶了过来，他们才知道。李傕应该是从另外的城门跑了。王定便让张飞去东城门查看。让黄忠去西城门。
他和赵云带领人马，出了北城门，直奔长安而去。
这时，在咸阳溃败的郭汜，也已经逃往了长安。刘表和刘备也在赶往了长安的路上。
樊稠从霸陵撤退以后，他按照李儒临走的安排，一路快跑，并没有停留。所以逐渐的同曹操拉开了距离。
而李儒撤走的时候已经料到，范畴肯定守不住陵的，他不可能抵挡得住曹操。他便在灞桥的后面，留下了一队人马埋伏在那里。只是为了救范畴一命。
因为是夜晚，曹操也没有注意樊稠会不会反击，因为樊稠是实实在在地逃命。他觉得以樊稠的能力，也不可能想到伏击自己。
可就在他们刚刚走到灞桥的北端时，突然一阵大喊声响起，从灞桥的附近冲出来了许多的人马。而且灞桥的边上也飞来了如雨的弓箭。
曹操的军队顿时人仰马翻。一下子乱了起来。被西凉骑兵冲进了人群里，只杀得人头乱飞。一下子便把他们堵了回去。
夏侯惇和夏侯渊在人群当中立住了，没有后退。两人打马上前迎上了西凉铁骑。厮杀起来。可是西凉铁骑一波一波的冲上来，死战不退。
这场伏击硬是杀了曹军有一个多时辰，猝不及防的曹操损失了近3000人马，气得他暴跳如雷，但他却无可奈何。
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