然而，马超进城后却大开杀戒，洗劫了城中百姓。
当他找到姜叙的家时，姜叙的母亲毫不畏惧地痛骂他，结果也被马超杀害。
尹奉、赵昂的全家老幼也未能幸免于难，只有赵昂的妻子王氏因在军中而幸免于难。
次日，夏侯渊的大军赶到，马超无奈只得弃城而逃。
他向西逃奔不到二十里时，又遭遇杨阜的拦截。
马超对杨阜恨之入骨，亲自拍马挺枪刺杀他。
杨阜的宗弟七人一同前来助战，与马超展开激战。马岱、庞德则负责抵挡后军。
最终，杨阜的宗弟七人全部被马超杀死，杨阜本人也身中五枪，但仍坚持死战。
然而，在夏侯渊大军的追击下，马超只得继续逃跑。
只有庞德、马岱等五六名骑兵紧随其后。
夏侯渊随后安抚了陇西各州的人民，并命令姜叙等人分别镇守各地。
他还用车将受伤的杨阜送往许都见曹操。
曹操对杨阜的忠诚和勇气表示赞赏，封他为关内侯。
然而，杨阜却认为自己没有立下保卫国家的功劳，也没有表现出死难的节操，按法律应当被处死。
他坚决推辞了曹操的封赏。
但曹操仍然嘉奖他的忠诚和勇气，最终赐予他爵位。
马超挺身而出，对张鲁说：
“我深感主公的厚恩，愿领兵攻打葭萌关，生擒刘备，为主公夺回失地。”
张鲁听后大喜，立即派遣黄权从小路返回，同时调集二万大军交给马超。
庞德因病未能随行，留在汉中。
张鲁命令杨柏担任监军，马超与其弟马岱选定吉日，领兵出发。
与此同时，刘备的军队驻扎在雒城。
得到法正的书信后，刘备和孔明都感到震惊。
信中提到郑度建议刘璋烧毁所有粮食和仓库，让巴西百姓避难于涪水以西，采取防御策略。
刘备担心地说：“如果刘璋采纳了这个建议，我们的处境将非常危险。”
然而，法正却笑着说：
“主公不必担心，虽然这个计策狠毒，但刘璋是不会采纳的。”
不久，就传来消息，刘璋并未听从郑度的建议，刘备这才放下心来。
孔明建议迅速进军绵竹，认为只要拿下这里，成都就指日可待了。
于是，刘备派遣黄忠和魏延领兵前往绵竹。
费观得知刘备军队来犯，派出李严迎战。
两军对阵，黄忠与李严激战四五十回合，不分胜负。
孔明见状鸣金收兵。
黄忠回阵后问孔明为何收兵，孔明说：
“我已看出李严的武艺不凡，不可硬拼。明日再战，你可诈败将他引入山峪，然后出奇兵制胜。”
次日，李严再次出战，黄忠不战十合便诈败而逃。
李严紧追不舍，进入山峪后才恍然大悟，但已陷入埋伏。
魏延从山头杀出，孔明在山头高呼：
“李严如不投降，我军已在此设下埋伏，要为庞士元报仇！”
李严惊恐之下，下马投降。
刘备对李严厚待有加，李严表示愿意劝说费观投降。
他回到绵竹城，向费观称赞刘备的仁德，劝说其投降。
费观听从了李严的建议，开门迎接刘备军队。
刘备进入绵竹后，开始商讨分兵进攻成都的计划。突然，探马来报：
“孟达、霍峻守备的葭萌关被张鲁派遣的马超、杨柏、马岱等人攻打，形势危急，若不及时救援，关隘恐将失守。”
刘备闻讯大惊，孔明表示只有张飞和赵云才能抵挡马超，但赵云在外未归，只能派张飞前往。
孔明说：“主公且勿急，容我设法激励张飞出战。”
张飞得知马超攻关的消息，立刻冲进帐中，大声说道：
“我这就去迎战马超！”
孔明故意装作没听见，对刘备说：
“如今马超来犯，无人可敌，除非派人去荆州请关羽前来，方能与他一战。”
张飞不服气道：“军师何故小看我？我曾独自抵挡曹操百万大军，岂会惧怕马超这个匹夫？”
孔明解释道：
“翼德你在长坂坡断桥拒敌，那是因为曹操不知虚实。若他知道真相，你岂能安然无恙？
如今马超的勇猛天下皆知，他在渭桥六战曹操，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，这可不是等闲之辈能比的。即便是关羽，也未必能胜他。”
张飞听后，更加坚定了决心，说道：
“我这就去迎战马超，如若不胜，甘受军法处置！”
孔明见张飞如此坚决，便说：
“既然你肯写下军令状，那就担任先锋吧。请主公亲自出征，我留在绵竹守备，等赵云回来再做商议。”
魏延也主动请战，孔明便命他带领五百哨马先行，张飞随后，刘备亲自压阵，一同向葭萌关进发。
魏延的哨马率先抵达关下，正遇上杨柏。
两人交战不到十回合，杨柏便败下阵来。
魏延想抢张飞的头功，乘胜追击。不料前面又出现一军，为首的是马岱。
魏延误以为是马超，挥刀跃马迎战。
两人战了不到十回合，马岱也败走了。
魏延继续追击，却被马岱回身一箭射中左臂，只得回马逃跑。
马岱追到关前，只见一将如猛虎下山般从关上冲下，大声喝道：
“你是何人？快报上名来，与我决一死战！”
原来这员虎将正是张飞。
他刚到关上，听闻关前厮杀声，便立刻下关查看，正好救下受伤的魏延。
张飞大声对马岱说：
“你不是马超的对手，快回去吧！只叫马超那个家伙亲自来，告诉他燕人张飞在此等候！”
马岱大怒道：“你竟敢小看我！”
说着挺枪跃马再次向张飞冲去。
两人战了不到十回合，马岱再次败退。
张飞正欲追击，却见关上一骑马飞驰而来，原来是刘备赶到了。
刘备劝阻张飞不要追击，一同上关休息。
他对张飞说：
“我知道你性急，所以亲自赶来。既然已经胜了马岱，就休息一晚，明日再战马超吧。”
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