当孔明释放了孟获后，众将领纷纷进入帐中询问：“孟获是南蛮的首领，现在好不容易被我们擒住，南方的局势就可以稳定了。丞相为什么还要放了他呢？”孔明笑着回答：“我擒住这个人就如同从囊中取物一样容易，但要真正降服他的心，才能使南方真正平定。”众将领听了孔明的话，都半信半疑。
当日，孟获行至泸水边，正好遇到了手下败逃的蛮兵，他们都在寻找孟获。看到孟获回来，这些士兵又惊又喜，纷纷拜问：“大王，你是怎么逃回来的？”孟获回答说：“我被蜀人关在帐中，但我杀了十几个人，乘着夜色逃了出来。逃跑途中遇到了一队蜀军，也被我杀了，夺了马匹，因此得以逃脱。”众人都非常高兴，簇拥着孟获渡过泸水，安营扎寨，并召集各洞的酋长，陆续招回了之前被放回的蛮兵，人数达到了十余万骑。此时，董荼那和阿会喃也已经在洞中，孟获派人去请他们，虽然二人有些害怕，但也只能带着自己的洞兵前来。
孟获传令说：“我已经识破了诸葛亮的计谋，我们不能与他正面交战，否则就会中他的诡计。他们的川兵远道而来，必定疲惫不堪，再加上现在天气炎热，他们的士兵怎么能长久驻扎呢？我们有泸水之险为屏障，将船筏全部拘留在南岸，一带都筑起土城，挖深沟、筑高垒，看诸葛亮能有什么办法！”众酋长都听从了他的计策，将船筏全部拘留在南岸，一带筑起了土城。在有山崖依靠的地方，还高高竖起了敌楼，楼上设置了大量的弓箭和炮石，做好了长期防守的准备。粮草则由各洞供应。孟获认为这是万全之策，因此毫不担忧。
然而，孔明却率领大军迅速推进，前军已经抵达了泸水边。哨马飞报说：“泸水之内并没有船筏可以使用，而且水势湍急。隔岸一带都筑起了土城，有蛮兵把守。”当时正值五月天气炎热的时候南方的气候更加炎热难耐军马和士兵的衣甲都穿不住了。孔明亲自到泸水边观察了一番后回到营寨召集众将领到帐中传令说：“现在孟获的军队驻扎在泸水的南岸挖深沟、筑高垒来对抗我们。我们既然已经带兵来到这里就不能空手回去。你们各自带领军队依山傍树在林木茂盛的地方安营扎寨休息人马。”于是派遣吕凯在离泸水百里远的地方挑选阴凉的地方分建了四个寨子让王平、张嶷、张翼、关索各自守卫一个寨子。寨子内外都搭起了草棚遮盖马匹让将士们乘凉以避暑气。
参军蒋琬看到这些安排后进入帐中询问孔明说：“我看吕凯所建的这些寨子地势非常不好正好犯了当年先帝败给东吴时的地势大忌。如果蛮兵偷渡泸水来袭击我们的营寨我们要是用火攻的话怎么解救呢？”孔明笑着说：“你不必多疑我自有妙计。”蒋琬等人都不明白他的意思。
忽然有探马来报说蜀中派马岱送来了暑药和粮米孔明让他进来。马岱参拜完毕后将米药分派到了四个寨子中。孔明问他：“你带了多少军队来？”马岱回答说：“有三千军。”孔明说：“我军经过连续作战已经疲惫不堪了我想用你的军队来助战不知道你愿不愿意？”马岱回答说：“都是朝廷的军队何必分你我呢？丞相要用我的军队我虽死无憾。”孔明说：“现在孟获据守泸水我们无路可渡。我想先断他们的粮道让他们自乱阵脚。”马岱问：“怎么才能断他们的粮道呢？”孔明说：“离这里一百五十里的地方泸水下有一个叫流沙口的地方那里的水流较缓可以扎筏渡水。你带领你的三千军渡水直入蛮洞先断了他们的粮草然后再与董荼那、阿会喃两个洞主会合作为我们的内应。千万不能有误。”
马岱欣然领命而去带着军队前往流沙口驱兵渡水。然而因为水流较浅大部分士兵都没有下筏而是直接裸衣涉水过河。结果渡到一半的时候士兵们都倒在了水中口鼻出血而死。马岱大惊失色连夜赶回去向孔明报告了这个情况。孔明随即召来当地的向导询问原因向导说：“现在天气炎热毒气都聚集在泸水中白天的时候毒气正盛如果有人渡水必定会中毒如果喝了这水的人也必定会死。要想渡水的话必须等到夜深人静水冷的时候毒气不起再饱食一顿后渡水才能无事。”
孔明命令当地人引路，又选了五六百名精壮的士兵，随着马岱来到泸水的沙口，扎起木筏，半夜渡水，果然平安无事。马岱领着二千壮军，令土人引路，直接来到蛮洞运粮的总路口夹山峪。夹山峪两边是山，中间只有一条路，仅容得下一人一马通过。马岱占据了夹山峪，分派士兵，建立起寨栅。洞蛮并不知情，正好解送粮草来到，被马岱前后截住，夺走了百多辆粮车。蛮人赶紧报入孟获的大寨中。
此时孟获正在寨中整日饮酒作乐，不理军务，他对众酋长说：“我如果与诸葛亮正面对敌，必然会中他的奸计。现在我们依靠这泸水的天险，深沟高垒地等待他，蜀人受不了这里的酷热，必然会退走。那时我们随后追击，便可以擒住诸葛亮。”说完后，他哈哈大笑。忽然，班内有一个酋长说：“沙口的水浅，如果蜀兵偷偷渡过来，那就非常危险了，我们应该分兵把守。”孟获笑着说：“你是本地人，怎么不知道？我正要蜀兵来渡这水，他们渡水就必死无疑了。”酋长又说：“如果有人告诉蜀兵夜渡的方法，那又该如何？”孟获说：“不必多疑。我们境内的人，怎么会帮助敌人呢？”
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