孙权召见吕蒙商议说：“现在关羽果然撤走了荆州的兵力去攻打樊城我们可以设计袭取荆州。你与我弟弟孙皎一同率领大军前去如何？”孙皎是孙权的叔父孙静的次子。吕蒙说：“主公如果觉得我可以胜任就单独用我；如果觉得孙皎可以胜任就单独用他。您难道没听说过以前周瑜和程普分别担任左右都督的事情吗？虽然决策权在于周瑜但程普自认为是老臣而位居周瑜之下两人颇不相容。后来程普见识到周瑜的才能才对他敬服。现在我的才能比不上周瑜而孙皎与您的亲近程度却超过了程普我担心我们两人未必能够合作得好。”孙权听后恍然大悟于是任命吕蒙为大都督全面负责江东各路军马的指挥调度而孙皎则负责在后方接应粮草。
吕蒙接受任命后点兵三万准备了八十多艘快船选了一些会游泳的人装扮成商人都穿着白衣在船上摇橹而将精兵埋伏在船舱里。接着他调集了韩当、蒋钦、朱然、潘璋、周泰、徐盛、丁奉等七位大将相继进发。其他人则跟随孙权作为后援部队。一方面他派人送信给曹操请求他出兵袭击关羽的后方；另一方面他提前通知陆逊然后派出白衣人驾驶快船前往浔阳江。他们日夜兼程直抵北岸。
当江边的烽火台上的守军盘问时吴人回答说：“我们都是客商因为江上风大无法前行所以到这里来避一避。”说着还将财物送给守台军士。军士信以为真就任凭他们停泊在江边。大约到了二更时分船舱中的精兵一齐出动将烽火台上的官军捆绑起来然后发出暗号八十多艘船上的精兵全部行动起来将紧要处的墩台上的守军全部捉入船中没有一个逃脱。于是他们长驱直入直取荆州而无人知觉。
当他们即将到达荆州时吕蒙对沿江墩台所俘虏的官军进行好言抚慰并给予重赏让他们骗开城门以放火为信号。众军领命后吕蒙便指挥前导部队。到了半夜时分他们到达城下叫门。门吏认出是荆州的士兵于是打开了城门。众军一声呐喊就在城门里放起火来。吴兵一拥而入袭取了荆州。吕蒙随即传令全军：“如有擅自杀害一人或擅自夺取民间一物者定按军法处置。”原任的官吏都保留原职。关羽的家属则被另行安排在其他住宅中居住不允许闲人打扰。同时吕蒙还派人向孙权报告了这个消息。
一日下大雨，吕蒙骑马带领几名骑兵巡视四门。突然，他看见一个人拿了民间的箬笠来遮盖铠甲，吕蒙命令左右的人把他抓起来问罪，发现这个人是他的同乡。吕蒙说：“你虽然是我的同乡，但我已经颁布了号令，你故意违反，就应当按照军法处置。”那个人哭着求情说：“我是怕雨水打湿了官府的铠甲，所以拿来遮盖，并非为了私用。请将军念在同乡的份上饶我一命！”吕蒙说：“我固然知道你是为了遮盖官铠，但终究是不应该拿民间的东西。”于是，他命令左右将此人推下去斩首。斩首示众之后，吕蒙又收起他的尸体，哭着把他安葬了。从此以后，全军都震惊肃穆，遵守纪律。
不久之后，孙权带领大军来到。吕蒙出城迎接，将他们接入衙门。孙权慰问劳军之后，任命潘濬为治中，掌管荆州事务；将在城内囚禁的于禁释放出来，送归给曹操；安抚百姓，犒赏全军，并设宴庆贺。孙权对吕蒙说：“现在我们已经得到了荆州，但是公安的傅士仁、南郡的糜芳，这两个地方如何收复呢？”话还没说完，忽然有一个人站出来说：“不需要张弓射箭，我凭借三寸不烂之舌，去说服公安的傅士仁来投降，可以吗？”众人一看，原来是虞翻。孙权问：“仲翔有什么良策，可以使傅士仁归降呢？”虞翻说：“我自幼和傅士仁交情深厚，现在如果用利害关系去说服他，他一定会归降的。”孙权非常高兴，于是命令虞翻带领五百名士兵，直接奔赴公安。
却说傅士仁听到荆州失守的消息，急忙命令关闭城门坚守。虞翻到达之后，看见城门紧闭，于是写了一封信拴在箭上，射入城中。士兵捡到后，献给了傅士仁。傅士仁拆开信看后，知道是招降的意思。他看完之后想起“关羽离去时恨我的意思，不如早点投降”，于是命令打开城门，请虞翻进城。两人见面之后，互相行礼并叙旧。虞翻向傅士仁宣扬吴侯孙权的宽宏大量和礼贤下士的品德，傅士仁非常高兴，于是和虞翻一起带着印绶来荆州投降。孙权非常高兴，仍然命令他去镇守公安。
吕蒙私下对孙权说：“现在关羽还没有被抓获，留下傅士仁在公安时间久了必然会有变故。不如派他去南郡招降糜芳。”孙权于是召见傅士仁对他说：“糜芳和你交情深厚，你可以去招他来投降，我自然会有重赏。”傅士仁慷慨地答应了诺言，于是带领十几名骑兵直接前往南郡去招安糜芳。
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