日军攻占南昌后，东到鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与华国第9、第3战区保持对峙。
国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足。
决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”，袭扰、牵制日军，防止日军继续向西进攻长沙。
上峰命令第9战区和第3战区策划反攻南昌。
反攻兵力预定为第9战区的第1、第19、第30集团军以及第3战区的第32集团军，一共大约10个师，由第19集团军总司令统一指挥。
4月17日，上峰将自己的《攻略南昌计划》电告第3战区，并征求意见。
作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”
其兵力部署的主要内容为：
“第1集团军第19集团军及第74军分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌。”
“第19集团军第49军逐次推进至高安，为总预备队，第32集团军以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌。第30集团军基进攻武宁。”
4月18日，第3战区司令长官复电国民政府军事委员会，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在22日左右”。
4月21日，第9战区的部队首先开始行动。第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军。
以第74军主力进攻高安，以第74军及第49军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。
两军激战至26日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。
国军第19集团军攻克大城、高安、生米街等据点，之后的攻击进展困难，攻击频频受阻，两个集团军的部队均未能按照作战计划推进到南浔铁路。
第3战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河，进攻南昌。
至26日时，攻克南昌南面的市汊街，向南昌逼近。
27日，日军集中第101师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力的支援下，与华国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。
国民政府军事委员会限于5月 5日攻下南昌的命令下达后，第9战区代司令长官认为：
“以南昌防御战后尚未得到补充且武器装备又远逊于敌的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。”
但第9战区代司令长官不敢直接向国民政府军事委员会提出不同意见。
5月3日第9战区代司令长官致电原长官陈述自己的看法：
“查南昌、奉新方面之攻击，自4月23日开始，已11天。”
“因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战，因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。”
“现我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。”
“故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。”
“现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月 5日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。”
“除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与上峰通电话时，将上述情形婉为陈明。”
原长官于5月 5日将第9战区代司令长官的电报全文转呈国民政府军事委员会。
国民政府军事委员会参谋长对限时攻克南昌的命令也认为不切实际，5月 5日也致电国民政府军事委员会，婉转地提出不同的建议。
他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效，今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。”
“为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”
两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符合战略方针为理由，希望国民政府军事委员会改变限期攻克南昌的命令。
1939年5月6日下午，陈安宝率领第79师进攻南昌附近的莲塘，日军第101师团在重炮和飞机的协同下发动反击。
前来增援的第116师团也在近郊加入反攻，从莲塘等方面夹击第79师等部，战斗非常惨烈，国军很快全线溃退。
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