在初更时分，东南风突然骤起。刚刚看到御营左边起火，正准备前去救援时，御营右边也起了火。风势迅猛，火势猛烈，树木都被点燃，喊声震耳欲聋。两边的军队纷纷出来，逃离御营，御营中的军队互相践踏，死者无数。吴军随后杀到，数量众多。刘备匆忙上马，逃向冯习的营寨，但发现冯习的营寨也被大火包围。江南和江北的火光照耀得如同白昼。冯习慌乱地骑马带着几十个人逃走，正遇到吴将徐盛率军赶来，双方展开激烈战斗。刘备见状，急忙转身向西逃去。但前面又有一支军队拦住他，正是吴将丁奉，两边夹击。刘备大惊失色，四面无路。突然喊声大作，一支军队冲破重围，正是张苞，他救出刘备，带领御林军一起逃跑。行进中，前面又有一支军队赶来，是蜀将傅彤，他们合兵一处继续前行。而吴军也紧追不舍。
刘备来到一个名叫马鞍山的山上，张苞和傅彤建议刘备上山躲避，但山下又响起喊声，陆逊率领大军将马鞍山团团围住。张苞和傅彤死守山口，守护着刘备。刘备遥望四周，火光连绵不断，尸体堆积如山，堵塞了江水的流动。第二天，吴军四处纵火，军士四散逃窜，刘备惊慌失措。突然火光中一位将领引领几个骑兵杀上山来，刘备看清楚了，是关兴。关兴跪地请命说：“四周火势逼近，不能再停留。陛下请速速前往白帝城，再集结军马。”刘备说：“谁愿意留下断后？”傅彤奏道：“臣愿以死当之！”当天黄昏，关兴在前面，张苞在中间，傅彤留下断后，保护着刘备，他们杀下山来。吴军见刘备逃走，都想争功，各自引领大军，遮天蔽地地向西追击，刘备命令士兵脱下盔甲，堵塞道路并纵火，用来阻挡追击军队。正当他们奔逃之际，喊声大作，吴将朱然率领一支军队从江岸边杀来，切断了他们的去路。刘备大声说：“我命丧于此了！”关兴和张苞纵马冲击，但被乱箭射伤，都负了重伤，无法冲破阻敌。就在他们陷入绝境之际，背后又响起喊声，陆逊率领大军从山谷中杀来。
刘备正处于慌乱之际，天色已经微明。突然，前方传来震天的喊声，朱然的军队纷纷落到涧中，滚滚投下石块。一支军队杀到，前来救援。刘备大喜，望去，竟是常山赵子龙。原来赵云在川中的江州，听说吴蜀两军交战，便带领军队出发；他远远看到东南方火光冲天，心生惊惧，立即探视，不料刘备被困，赵云奋勇杀来。陆逊听说是赵云，急令军队撤退。赵云正在战斗之中，突然遇到朱然，二人交锋；不一会儿，赵云一枪刺中朱然，将吴军击溃，救出了刘备，朝白帝城逃去。刘备问：“虽然我们脱险了，但其他将士该怎么办？”赵云回答：“敌军在后，不能久留。陛下先进入白帝城休息，我再带兵去救援其他将士。”此时，刘备只带着不到百人进入了白帝城。后人有诗赞陆逊：“持矛举火破连营，玄德穷奔白帝城。一旦威名惊蜀魏，吴王宁不敬书生。”
傅彤则被困在后方，被吴军围住。丁奉大喊道：“川兵死伤无数，降者众多，你的主公刘备已经被俘，现在你力量已经枯竭，孤立无援，为何不早早投降！”傅彤怒斥道：“我乃汉将，岂会降于吴狗！”他挺枪策马，率领蜀军奋力死战，百余次交锋，冲突不断，却无法脱身。傅彤长叹道：“我命休矣！”说完，口中吐血，死在吴军之中。后人赞美傅彤的诗曰：“彝陵吴蜀大交兵，陆逊施谋用火焚。至死犹然骂‘吴狗’，傅彤不愧汉将军。”
蜀祭酒程畿匹马奔到江边，呼唤水军前来应敌，吴军紧随其后追击，水军四散逃散。畿的部将大叫：“吴军来了！程祭酒快逃！”畿愤怒地说：“自从我跟随主上出征以来，还未曾逃离战场！”话未说完，吴军已经杀到，四面无路可逃，畿拔剑自刎。后人有诗赞扬他说：“慷慨的蜀中祭酒程畿，留下一剑回应君王。面对危险不改变他一生的志向，赢得万世赞誉的声名。”吴班和张南长时间围攻彝陵城，突然冯习到，告知蜀军败北，于是带领军队前来救援刘备，孙桓才得以脱险。张南和冯习正行军之间，前面吴军杀来，后面孙桓从彝陵城杀出，双方夹击。张南和冯习奋力冲突，无法脱身，死在乱军之中。后人有诗赞扬他们说：“冯习忠诚无二，张南义气少双。勇猛战死沙场，名垂史册流芳。”
吴班成功逃出重围，又遇到吴军的追击；幸亏赵云赶来，救回了白帝城。这时候有个蛮王叫沙摩柯，骑马逃走，恰巧遇到周泰，交战了二十余合，最终被周泰杀死。蜀将杜路、刘宁等纷纷投降吴国。蜀军的粮草和器械全部被夺走，一寸一寸地消失。蜀军中的川兵纷纷投降。孙夫人当时在吴国，听说猇亭兵败，错误地传达刘备在军中丧命的消息，于是驱车到江边，望向西方哭泣，投江自尽。后人在江滨立庙，称之为枭姬祠。有人以诗吊叹她：“先主兵归白帝城，夫人闻难独捐生。至今江畔遗碑在，犹着千秋烈女名。”陆逊大获全功，率领胜利的军队继续向西追击。离开夔关不远，逊在马上看见前方山脚旁边，一股杀气冲天而起；于是他停马回顾众将说：“前面肯定有埋伏，三军不能轻进。”于是他退后十余里，在地势开阔的地方布置阵势，准备迎战敌军；同时派遣哨马去侦查。回报称此处并无敌军驻扎，逊不信，下马登高观察，杀气再次升起。逊再次命人仔细侦查，哨马回报，前方没有一个人马。逊看着太阳西沉，杀气愈发浓逊犹豫不决，命令心腹再去仔细观察。
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