始皇帝三十三年（前214年）春，蒙恬统主力军从上郡（郡治肤施，今陕西YL市南）北出长城攻其东；杨翁子率偏师由肖关（宁夏固原东南）出长城攻其西。匈奴败逃。秦遂取河南地（NMG乌加河以南及伊克昭盟地）。沿河置44县，移民垦守。因匈奴不断来攻，次年秋，秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙（NMG狼山中部计兰山口），攻占阳山（NMG乌加河北的狼山、阴山）、北假（乌加河以南夹山带河地区）。匈奴不敌，向北迁徙。为巩固河南地区，秦置九原郡（郡治九原，NMGBT市西北）。这场反击战，解除了匈奴贵族的侵扰与破坏，“悉收河南地”，使今河套内外，大河南北的广大地区，在一个相当长的时间内摆脱了兵祸的灾难。
开发北疆
北伐匈奴的同时，朝廷又徙去大批刑徒，“实之初县”。始皇帝三十五年（前212年），进一步增加了徙边的人数。除谪徙刑徒外，还鼓励一般民众移居边地。如始皇帝三十六年（前211年），一次就从内地徙民三万家至北河、榆中定居，凡是去了的，均“拜爵一级”。这些迁去的民众与刑徒，一面屯垦，一面戍边，对于开发北方边地，充实武备，发挥了重要作用。
开拓西南
秦始皇为开拓西南，由于西南各族人民和内地有着长期的交往，决定打通西南。派常頞通西南夷。常頞以其交通受阻，乃发众开凿了一条从今四川宜宾通往云南滇池一带的栈道，因“其处险厄”，“道广才五尺”，故名五尺道。栈道开通后，大秦的势力直接抵达且兰、夜郎、邛都、昆明等地，并在这里设官“置吏”，建立了行政机构。与此同时，秦又经蜀郡，加强了与邛都、筰、冉者的联系，并使之纳入了郡县制的行政系统。[77]从此，西南少数民族地区不仅密切了与内地的关系，而且成为了统一多民族国家的一部分。此外，秦始皇还开了通往西南的五尺道，大致自今四川宜宾至云南曲靖一线，控制了当地的部族国家，将政治势力伸入了云贵高原。
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