第二段分三层。到“收要害之郡”为一层，叙孝公变法之后，秦国嗣君的继续扩张。这里“蒙故业”指根据原来的基础，这和上一段雍州、崤函、西河等呼应；“因遗策”，指继续商君制定的内政外交策略，也和上文相呼应；然后写其领土大扩张的情况。“收”字前，《新书》有“北”字，《史记》没有，符合当时的领土实际，所以本文从《史记》。这一层写孝公之后，秦的继续强大，也用排比的句式增强气势。自“诸侯恐惧”到“而天下诸侯已困矣”，为第二层，写诸侯方面。先是“恐惧”，然后想对策“会盟而谋弱秦”，这是和上一段“外连衡而斗诸侯”（“斗”是使动用法，意为“使诸侯斗”）针锋相对的。这一句是总提，然后补充几句总的措施：不惜一切，招揽人才，合纵缔交，结为一体。战国时有两种对立的外交策略，一条是连横，指诸侯分别和秦结交，秦可以远交近攻，各个击破；一条叫合纵（“合从”即“合纵”），指东方诸侯结成一体，共同对付秦国的扩张政策。这是诸侯恐惧后采取“弱秦”的战略。然后分写有四公子那样弱秦的贤相，有九个国家众多的弱秦的士兵，有那样一批弱秦的谋士制定弱秦之计，有那么多高明的外交人才互通声气，申明弱秦之约，有那么多军事家练弱秦之军。这是上文“以致天下之士”的效果。按理该可以和秦较量一番了。妙在把九国的声势写得那样不可一世，等到以绝对优势的数量“叩关而攻秦”时，却不战而败。“叩关”，《新书》作“仰关”，“仰”字从地形说，秦在上游，九国在下面，所以用“仰”字。但“叩”字更形象。秦人的关门是闭的，诸侯之师来叩门了。下面“开关延敌”和“叩”字呼应紧密。“延”是请其入关，表现秦人对自身武力的有恃无恐。而“九国之师”本来是“叩关而攻秦”，这时却“逡巡遁逃而不敢进”，这表明秦国的威势，诸侯之师的胆怯。“逡巡”指徘徊迟疑，“遁逃”是进一步的发展。这样劳师动众却以逃跑为结果，所以秦国没有一个箭头的耗费而“天下诸侯已困矣”。这里写诸侯，实际也在陪衬秦国的强盛。“于是”以下为第三层，写从此以后诸侯的狼狈，秦的进一步强大。“从散约解”针对上文的“合从缔交，相与为一”。“争割地而赂秦”，“争”字写得非常形象。这是写诸侯的“弱秦”变成“弱己”。下面就写秦进一步侵略诸侯，然后诸侯“强国请伏，弱国入朝”，不战而服了。这一段也是用排比的句法对比地写出秦的进一步强大，为始皇的统一打下基础。
第三段写秦始皇统一天下，不可一世的气焰。“施及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事”这几句是过渡性的，也有人把这几句属上一段末。“及至始皇”起写秦始皇的武功和政策上的错误；到“士不敢弯弓而报怨”写秦始皇声威的煊赫。“奋六世之馀烈”是承上文，表明几代强盛的雄厚基础。然后用四个排句写统一天下，再用“威振四海”作一小结。以上写对汉族固有地区的统治，下面写向南北两方的发展。“百越之君”本来是一国之长，现在却“俯首系颈”，把命运交给秦国委派的下级官吏去摆布。北方从战国起，匈奴一直为边患，现在却被驱逐，退却了七百多里。“胡人不敢南下而牧马”，指对外的声威；“士不敢弯弓而报怨”，指内部的威慑。（弯弓报怨有二解，一指六国之士不敢向秦报怨，一指秦法禁私斗，六国之士都战战兢兢，唯恐触犯法律。第二种说法意思较深刻。）这一部分把始皇的成功写到顶点。“于是”以下写始皇统一后的错误政策，“过秦”从此开始。统一以后的政策是愚民和弱民。“废先王之道，焚百家之言”以愚民，隳名城，杀豪俊，销兵器以弱民。因为毁掉六国的名城，使无反抗的地利；杀掉豪俊，使无组织领导反抗的人才；销毁兵器，使老百姓想反抗也无武器。这是对六国之民的统治办法。另一方面对秦国本身继续加固险要的地形，加强精锐的武装力量的防守。“陈利兵而谁何”，“何”通“呵”，呵问经过的人为谁，指严格盘查行人，防止出问题。这一段也写得酣畅淋漓。“天下已定”总结上文，“始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也”。“自以为”三字讽刺始皇的妄想，因为“愚民”“弱民”和一味镇压的政策，在贾谊看来非失败不可。
“始皇既没，馀威震于殊俗”，这两句也是过渡性的，是为了反衬陈涉起义。写始皇的馀威，说明秦的灭亡不是没有武力权威的问题，而另有原因。接着用“然而”一转，写秦朝在陈涉起义军的打击下，迅速灭亡。这一段极写陈涉的出身微贱，才能平庸，毫无力量，“蹑足行伍之间，俛起阡陌之中”。“阡陌”指田间道路，这里指田亩，陈涉曾为人佣耕（“阡陌”也有本子作“什伯”，和“行伍”义重，故不取）。写陈涉“率疲散之卒，将数百之众”，“斩木为兵，揭竿为旗”，这哪里能算一支武装力量？但他却顺应天下反秦的愿望：“天下云集而响应，赢粮而景从”。于是秦国便彻底覆亡，“山东豪俊，遂并起而亡秦族矣”。这一段和第二段是鲜明的对比，极写陈涉的平庸，说明秦之亡咎由自取。
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