这一仗下来秦军损失惨重，大将苏角阵亡，大将涉涧还自杀了，大将王离则选择了投降。章邯只有率领残兵败将退到河北边一个天然屏障处，暂时躲起来喘一口气了。
巨鹿一战，项羽威名大震。那些在巨鹿城外望而不战的齐军、燕军及赵军将领，无不对项羽的威猛佩服得五体投地，甚至连项羽看都不敢看一眼。项羽击败秦军后，召见各诸侯将领，这些人吓的了不得，进了辕门连站都不敢站，一律跪着前行，没有人敢抬头仰视一下坐在帐中的项羽。他们被这位神勇的年青将领彻底征服了，唯恐年青人那道凶狠的目光照射在自己的脸上。因为每个人都心虚，当楚军与秦军展开殊死激战时，他们没有一个将军率部助战，只是远远地看热闹、等消息。如今楚军大获全胜，谁又敢说这位楚国的年青将领不会拿他们其中的几个开刀，以教训他们坐山观虎斗的卑劣行径呢？
还好，看着眼前这些坐山观虎斗的诸国将领，项羽心情不错，没有发怒，反倒客气地请他们起身就座。项羽心里明白，打了一场胜仗，距推翻暴秦的目标还很远。他现在需要统领各诸侯国的军队，一起向西进发，消灭所有秦军，一直打到咸阳。
诸侯国的将领看到项羽满脸笑容，客气地让座，毫无杀意，真恨不得再给他磕几个响头，以表达自己的一片诚意和忠心。
事情发展到这一步没什么说的了，项羽发话，他们唯有点头称是的份了。轮到他们表态，没有一个人敢提出异议，都表示坚决服从项羽大将军的统一指挥，誓把秦军全部消灭光。
一支反秦联军组成了，首领自然就是项羽。
当时章邯在定陶击败项梁的楚军后，举兵向赵国进攻，因为那个时候赵国、齐国和燕国已纷纷拥立国君，宣布复国。章邯率军攻赵，便是要把刚刚复国的那几个小国再收复。秦军的另一路由王离率领的主力也在河北一带作战。两支军队合力围剿，收复那几个小国不在话下。
楚怀王熊心认为秦军主力远在北方作战，关中一定空虚无备。决定一路由宋义为上将军，率主力北上抗秦，取胜后向西直捣咸阳，一路由刘邦率偏师，向西直攻关中。这样做的目的是为了分散秦军精力，一方面可以减轻其它几国的压力，另一方面又可以扩大抗秦战果。应该说在当时的情况下，这样的部署是得当的。之所以派刘邦率偏师西进，是因为刘邦年长，为人厚道，不至于大量屠城。至于项羽，年纪青、经验不足而且为人暴躁，恐怕造成不良后果，遭到天下百姓的怨恨。为了激励将领的士气，楚怀王还宣布了一条政策，即：“先入关者为王。”当然是当关中的王了。
刘邦在西进的过程中，虽然比较顺利，但他率领的队伍毕竟不到一万人马，碰到坚固的城池打不下来，也只好绕开走。目标自然是咸阳，不管怎么说都要想法早日到达咸阳。
一天，刘邦率军开到中原重镇陈留(今河南省开封县东南)城外驻扎。陈留是秦国政府在中原一个后勤补给的重要城池，有秦军严密防守。刘邦率军驻扎城外后，一面让人试探城中的防卫情况，一面派人寻找熟悉陈留地形及能够为攻取陈留出谋划策的贤士豪杰。
在陈县高阳，有一位名叫郦食其的人，年约六十余岁，从小喜欢读书，但家境贫寒缺吃少穿。直到年老时才谋得一个小官，但大家都看不起他，也不愿用他。久而久之，郦食其成了一个行为放荡不羁，形骸影秽的狂生。陈胜起义后，有义军从高阳经过，但郦食其却没有去参加。因为他听说陈胜这个人气量狭小，不能容人，做事刚愎自用，不虚心听取建议。所以他反而躲得远远的，不去主动接近义军。当刘邦到达陈留郊外时，郦食其坐不住了，从他得到的消息中，他知道刘邦这个人还挺大度，喜欢听取别人的意见，而且经常采纳。这次刘邦驻军陈留郊外，分明是准备攻打陈留，郦食其觉得机会来了，他主动到义军的驻地求见刘邦。
刘邦正在洗脚，并让两个女人为他搓脚，这时有人通报一个叫郦生的老头儿求见。
郦食其进来后见到刘邦正在洗脚，毫无停止的意思，就觉得自己受到了莫大的侮辱。所以见到刘邦，只作了一个长揖，并未跪拜。
刘邦见进来的老头穿戴一副儒生模样，心里就没好气。刘邦没有什么文化和道德修养，憎恨儒家那一套，所以见这个老儒生进来，根本就没有把他放在眼里，继续享受着美女对其的足部按摩。
郦食其已听人说过，刘邦不喜欢儒生，而且常常当众戏弄儒生。曾经把前来拜访的儒生头上的儒冠摘下来往里面撒尿，还对一些儒生破口大骂。可是，今天的这种场面还是令郦食其十分尴尬，但既然来了，就得把话说出来。郦食其顿了顿说：“将军是准备帮助秦朝攻打诸侯呢？还是想率领诸侯攻灭暴秦呢？”
刘邦一听，觉得自己受到了这位老儒生的侮辱，气不打一处来，朝他吼道：“竖儒，天下百姓饱受暴秦之苦，怨声载道，纷纷起来反抗，你怎么敢说我帮助秦朝消灭义军呢？”
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