面对尸横遍地的血腥场面和虎视眈眈的项梁叔侄，众人唯唯诺诺，大气都不敢出，只有听他们的摆布。
项梁兵权在握，随即向全城发出安民告示，稳定人心。同时自命为将军，兼任会稽郡守，任命项羽为偏将。随后又在全城招募兵士，不几日就组建了一支八千人的子弟兵，项梁又委任自己手下的宾客和吴中的豪杰安插其中担当校尉、侯和司马等各级武官，由项羽统领。
又一支抗暴反秦的义军诞生了，没用多长时间，这支军队就占领了会稽周围的几个县，稳住了江东的局面。
年青的项羽因此也在江东一带名声大噪，他的英名引起了一位叫虞姬的女子仰慕。这位出生于吴中望族家庭的女子，从此将自己的一生都托付给了项羽，她嫁给项羽后便经常随他出征。由于虞姬容颜姣美、才艺出众和舞姿美艳，征战之余，她这里也就成了项羽温暖恬静的港湾。赵高在骗取秦二世的信任后，更加不可一世，为所欲为。他在朝中一手遮天，谁也不敢顶撞赵高，大家都看他的眼色行事。赵高本人的野心也不断的膨胀起来，眼看着皇帝的宝座就要归他所有，他的心里有说不出的痛快。
但是，自陈胜、吴广在大泽乡揭竿举旗反秦以来，短短的几个月里，关东大地几乎燃遍了农民起义的熊熊烈火。
陈胜、吴广领导的起义军攻下蕲县不久，就又攻取了陈县(今河南省睢阳)，并将起义军的大本营安扎在这里。随后陈胜便在陈县称了王，并向外宣布立国，国号为“张楚”，隐喻大张楚国的意思。
当上张楚王的陈胜此刻有些忘乎所以了，局势发展的如此顺利，出乎他的预料。顺利的局势助长了他的野心，也抬高了他的地位。他在陈县积极招募民间的仁人志士，为他出谋划策，壮大势力。有一天，帐外有人报告，有大梁的二位壮士求见，陈胜急忙请进来面谈。来人一个叫张耳，另一个叫陈馀，都是大梁人。
张耳原在魏国魏公子家当门客，后来因为犯了事，怕官方追究逃到了外黄(今河南省民权)。外黄有一个有钱人，看张耳生的仪表堂堂，温文尔雅，就有意将自己的女儿许配给他。张耳与那女子相见，两人都挺满意，这样就在女子父亲的撮合下成了亲。张耳有些才能，又善于交结朋友，在外黄娶到了一名娇妻不说，还得到了岳丈的不少财物资助，所以日子过的十分滋润。张耳由于结交广泛，为人也豪爽，不久在这一带也有了一些好名声。后来魏公子派人找到他，也不计较当年他为何逃走，反而给他了一个小官做，官职是外黄令，是个能掌管百里的小侯。
陈馀比张耳年纪要小，从小就喜欢读书，等长大了又喜欢出游，通过游历名山大川增长见识。有一年，到达赵国苦陉（今河北省无极）这个地方，被当地的一名富人看上了，愿意招他为婿。陈馀见过那女子后，也觉得不错，两人年纪相仿，又有老人撮合，很快就促成了两人的婚事。后来魏国被秦国灭掉了，张耳丢了官，仍然住在外黄，陈馀则带着妻子回到了家乡。
可是不久发生的一场变故，让他们两人都逃到了陈县。原来秦国灭掉魏国后不久，竟发出悬赏告示，捉拿张耳、陈馀二人，明码标价，抓获张耳赏金一千两，抓获陈馀赏金五百。他二人丈二和尚摸不着头脑，不知自己犯了什么罪，遭到朝廷的缉拿。后来一打听，才知有人告发，张耳、陈馀都是多学多才的人士，秦国担心将这些人放在民间对秦朝的统治不利，所以要抓捕处置，斩草除根，以免这些人在民间搞一些不利朝廷的小动作。
两人隐姓埋名逃到陈县住了下来，但风声依然很紧，他们也不敢外出活动，只好默默地过着日子，两人交往倒也很多，谈吐投机，不久就成了挚友。
陈胜、吴广大泽乡起义的消息很快传到他们的耳中，没过多长时间，义军又攻下了陈县，这让他们两人着实兴奋不已。至少陈县已被义军占领，秦朝的命令已行不通了，他们再也不用为躲避朝廷的通缉令而惶惶不可终日。所以听到陈王召见民间仁人志士的消息后，他们便亮明身份到陈王府去了。
陈胜早听过张耳、陈馀的大名，见他们进府，就忙起身迎了过去，拉他们坐在自己的两旁。起义军虽然攻城顺利，但死伤也不少，对于义军下一步怎么发展，陈胜还没有一个完整的计划。他希望和一些有见识的人交谈，用以确立下一步的行动方案，所以张耳和陈馀的到来他很高兴。
几句寒暄之后，陈胜就把话题引到了自己在陈县称王和起义军今后的发展上。
张耳首先赞扬了陈胜反秦抗暴的义举，痛斥秦的暴政，揭示了百姓的苦难，认为陈胜此举必将得到天下受苦百姓的拥戴。对当前义军面临的形势，他分析到：“将军当务之急是要迅速组建一支具有战斗力的军队，快速向西推进，直达秦都咸阳，推翻秦王朝。要尽快的让六国的后人行动起来，形成反秦的合力，这样秦朝就需面对很多敌人，分散他们的注意力。你这样做了，六国的后人肯定会支持你，帮助你完成灭秦的大业，因为是你把他们已经灭亡的国家恢复起来了。我认为现在称王的时机还不成熟，容易给人造成错觉，只有举起反秦的大旗，大家才会跟着你走，帝业也才可能实现。”张耳正说着，发现陈胜的脸色不对，就止住不说了，他意识到关于称不称王的事陈胜不爱听。
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