面对这么一位在秦国统一大业中做出了巨大贡献，又对秦始皇忠心耿耿的秦国丞相，赵高却自信自己有方法去说服他。
赵高本是赵国的贵族后裔，他的父亲是赵国国君的远房亲戚，因为犯罪被施以宫刑，其母受株连沦为奴隶。赵高兄弟数人也被施以宫刑，成为太监。公元前222年，秦国灭掉赵国后，赵高也成为俘虏被押往秦国。秦始皇听说他身强力大，又精通律令，便提拔他为中车府令掌管皇帝的车与，还让他教自己的小儿子胡亥判案断狱。由于赵高善于察言观色，逢迎献媚，很快就博得了秦始皇和胡亥的赏识和信任。
这位秦国有大恩于他的宦官，在秦始皇死后，却由心中生出一个摄政篡权的念头。就是这个邪恶的念头，竟为刚刚完成统一大业的秦帝国敲响了丧钟。
赵高离开胡亥后立即去找李斯。他心里明白，尽管李斯由于自己的才能对秦国统一大业做出了重大贡献，得到了秦始皇的重用，但李斯的心中仍有别人不易觉察的苦衷和担忧。别人看不出，他赵高却看的明明白白。他正是要利用李斯内心的这些苦衷和担忧摧毁他的意志，让他乖乖地按照自己的指挥棒行事。秦始皇统一全国后，李斯曾上书秦始皇烧毁那些于秦国不利的书籍，得到了秦始皇的批准。一时间，咸阳城内烟火弥漫，六国的史书及《诗》、《书》经典、百家语等书籍，除博士官收藏的以外，其他一律烧毁。结果大批的古代文献、典籍焚毁于大火之中。此事引起了不少儒生的不满，他们纷纷奔走相告，大造舆论，攻击谩骂秦始皇，把他比喻成杀人不眨眼的恶魔暴君。秦始皇自然不会示弱，他下令逮捕了大批敢于反抗的儒生，在咸阳将四百六十余名儒生坑杀，这就是历史上着名的“焚书坑儒。”始作俑者，正是李斯。焚书坑儒，对于当时刚刚统一全国的秦王朝来说，起到了巩固国家统一，消除割据意识的作用。但也在人们的心中埋下了仇恨的种子，尤其是古时那些尊崇儒学的知识分子。为此，李斯也就成了这批人心中的仇敌。
赵高见到李斯，李斯忙问：“皇帝的遗诏发出了没有？”
赵高不动声色地说：“这份遗诏现在胡亥手里，还没有发出，我来正是为了这事和丞相商量。”
李斯说：“这事有什么可商量的，发出去就是了。”
赵高诡秘的说：“丞相，皇上突然去世的消息没有人知道，他的遗诏除了你我和胡亥，更无人知晓。如今究竟让谁来继承皇位，就在于你和我的意见了，这一点丞相应该明白。”
李斯心中猛一惊，他不曾想到赵高会有这种打算。他知道赵高和公子胡亥的关系密切，莫非他想立胡亥为帝？忙说：“这话从何谈起，违背皇帝遗诏就是亡国，这事还需要我们商量吗？”
赵高不慌不忙地说：“丞相不必惊慌，决定之前我有个问题想问丞相。”
李斯道：“你说，有什么事？”
赵高随即滔滔道来：“论才能，丞相可与大将军蒙恬相比？论谋略，丞相可比得上大将军蒙恬？论威望，丞相可能比得上蒙恬？论功绩，丞相可比蒙恬强？论与公子扶苏的关系，丞相可比得上蒙恬？”
赵高的发问，句句像利剑扎在李斯内心的阴暗处。他只得承认说：“以上所说几点，我都不能和蒙恬比。”
赵高见发问奏效，紧接着说：“我到秦宫已有十余年了，从来没有见到过秦王封赏功臣，福及子孙。相反，功臣的后代反而常常遭到满门抄斩，断子绝孙。如果公子扶苏继承帝位，必然立蒙恬为丞相，到那时，你李斯能落下什么？说不定连命都保不住了。焚书坑儒一事，丞相得罪了多少人，你心中应该有数。”
李斯忙说：“臣本为上蔡的普通百姓，全仗秦皇的信任，才一步步的走到现在，当上丞相。眼下秦皇刚刚去世，臣怎敢生出二心，背叛皇帝？自古忠臣不回避死亡，孝子不怕辛劳，我作为一名臣子，只求恪尽职守罢了。你也不要再说了，免得大家都不好看。”
赵高见李斯没有商量的余地，便进一步威胁说：“现在遗诏在胡亥手里，他的意思已经很明确了，要继承帝位，而且还同意让我辅佐他。我看在与丞相多年共事的情分，才来告诉你，如果你不愿意，我也就不说了，随你便吧。但我还有一句话要告诉你，胡亥即位，你还是丞相，如果扶苏即位，你大概连普通百姓都当不成了。”
此时的李斯心乱如麻，他知道胡亥和赵高已串通一气，准备篡权，自己独身一人又怎能阻拦得住。再想如果扶苏上台，自己的日子肯定不会好过，扶苏与自己关系一直疏远。但想到皇帝对自己的信任，又觉得如果参与胡亥、赵高的阴谋，就太对不起刚刚去世的始皇帝了。想到此，他不禁仰天长叹：“臣生不逢时，怎奈遇到眼前这种乱象。皇帝一直信任我，今天我却要背叛皇帝。”说完泪如雨下。
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