等到潘美打过来，刘鋹六神无主，便问手下该怎么办。
手下也够混账，跟他说宋军之所以要打我们，那是因为觊觎我们的好东西，只要我们将宫室府库内的宝贝全给烧了，他们无利可图之下，自然就只能回去。
于是刘鋹真的就放了一把火，烧掉了皇宫，并将半个广州烧为白地。
等潘美打到广州哭笑不得，只能把刘鋹抓去开封当战利品，南汉灭亡。
直到真宗、仁宗时期，广州城才开始渐渐恢复。
之后不断有官员上报，广州多蕃汉大商，却已经“城壁摧塌”，坊里富庶却又防卫衰弱，无城池郛郭，周边便出现了不少海盗。
珠江口水面壮阔，号称“小海”，一时成为海盗的天堂，最多时有三百之众，而蕃汉百姓如同露天筵席上的丰富菜肴，任由盗贼宰割。
一座城市遍地财富却没有城防，这就像是家有千金却从不锁门一样。
庆历五年，任中师回朝，再次向朝廷建议广州修城。
新任知州魏瓘，在旧城角落发现一块古砖，铭刻着“委于鬼工”四字。
鬼与委合在一起，就应了“魏”这一姓氏，魏瓘认为这是天意，于是召集军民，以南汉旧城为基础，大修子城。
任中师和魏瓘可谓高瞻远瞩，子城重筑后不久，就爆发了侬智高之乱。
然而魏瓘修筑的子城固若金汤，城内新开凿的井水充足，侬智高围城五十余天师老兵疲，番禺县令萧注募集勇士，趁晚上飓风大起，点火焚烧敌军船只，一时间烟焰蔽天，侬智高只得败退。
虽然子城出色完成了御敌的任务，但还是过于狭小，无法容纳更多百姓。
治平四年，宰相吕蒙正之子吕居简知广州，打算修建西城，但苦于工程困难，于是只好将目光投向东部，早在东汉末年，由步骘在“赵佗城”旧址上修建的越城。
吕居简不久调任，但仍旧上书，请求在越城遗址上修筑东城，新任知州王靖接手后，历经百余日，将东城修毕，方圆四里，城橹五十一，北门“拱辰”，南门“迎薰”，东门“震东”。
只有西面与子城隔文溪相望，未修城墙，有“致喜桥”跨濠与子城东门迎春门相连。
熙宁四年，福州知州程师孟移任广州，鉴于侬智高围城时掳掠城外藩汉数万家而去，“百年生聚，异域珍玩，扫地无遗矣”。认为地方治安与百姓安全形势依然严峻，广州城的格局规模，依然是当政者首先需要考虑的问题。
而广州背山望海，城北越秀山，城南珠江水，东部越城残迹规模迫隘，再往西，则土地低湿，唐代以前基本是河汊沼泽。
司马光的评价是“地皆蚬壳，不可筑城”。
因此广州并没有修建大城的地理优势，能修的，前人差不多已经修了。
只剩下另一种可能性——造砖，修砖城。
程师孟在福州就是个治水修城的小能手，经验丰富，决意顶住议论，修筑西城。
也是天时地利人和。
首先比起战乱造成的损失，修城花费简直微不足道，而广人自侬智高之后，常因没有外城保护而担惊受怕，一日三惊，所以无论朝廷还是民间，都空前支持。
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