李恢行军到马超的营寨，先派人通报姓名后。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，现在他一定是来说服我的。”于是先唤来二十个刀斧手伏在帐篷下，嘱咐他们：“等下叫你们砍他，就要砍成肉酱！”不一会儿，李恢昂然走了进来。马超端坐在帐篷中一动不动，叱问李恢：“你来干什么？”李恢说：“特意来当说客的。”马超说：“我匣中有一把新磨的宝剑。你试着说说，如果你说不通，我就请你试试剑！”李恢笑着说：“将军的祸事不会远了。我担心你新磨的剑，不能砍下我的头，你却想要自己砍下来试试！”马超说：“我有什么祸事？”李恢说：“我听说越国的西施，善于毁谤却掩盖不了她的美；齐国的无盐，善于美化却掩盖不了他的丑陋；太阳到了中午会渐渐西斜，月亮满了会逐渐缺少。这都是天下常理。现在将军和曹操有着杀父之仇，而在陇西又有着深仇大恨。前面不能救刘璋而退回荆州的兵力，后面不能制服杨松而见张鲁的面孔。现在四方难容，自己却一身无主。再遭到渭桥之败、冀城之失，还有什么面子见天下人呢？”马超顿首道歉：“你说得太对了，但我没有任何路可走了。”李恢说：“既然将军听了我的话，为什么还要让刀斧手伏在帐篷下呢？”马超非常惭愧，随即让刀斧手退下去。李恢接着说：“刘备礼贤下士，我知道他一定会成功，所以我就放弃了刘璋而投向了他。将军的尊人，多年前曾经和刘备约定一起讨伐贼寇。将军为什么不背弃现在的主人而去投靠刘备，来和他一起报父仇，再争取功名呢？”马超非常高兴，立即叫杨柏进来，一剑将他斩首，并把他的头送给李恢，一起到关口来投降刘备。
刘备亲自出城迎接，以上宾之礼相待。马超磕头致谢说：“今天遇到了明主，就像拨开云雾见到了青天！”这时孙乾已经回来了。刘备又命令霍峻、孟达把守关口，于是率领军队来夺取成都。赵云、黄忠随即迎接他们到了绵竹。这时有人报告说蜀将刘晙、马汉带领军队前来了。赵云说：“我愿意去生擒这二人！”说完话就上马率军出城。刘备在城上款待马超喝酒。还没等坐下安席，赵云已经斩下了这二人的头，献到筵前。马超也非常惊讶，更加对刘备敬重。马超说：“不需要主公的军队来杀敌，我自己会把刘璋召来投降。如果他不肯，我和我弟弟马岱会拿下成都，把城池双手奉献给主公。”刘备非常高兴。这一天大家尽情欢乐。
话说逃回益州的败兵向刘璋报告。刘璋大为惊慌，关上门不再出来。这时有人报告城北马超的援军已经到了，刘璋才敢登上城头去看。他看到马超和马岱站在城下，大叫：“请刘季玉答话！”刘璋在城上问他们。马超在马上挥着鞭子指着说：“我本来率领张鲁的军队来救益州，谁知道张鲁听信了杨松的谗言，反而想要害我。现在我已经归降刘皇叔了。您可以去向刘皇叔投降，以免百姓遭受苦难。如果你们固执己见，我就要攻击你们的城池了！”刘璋惊得面如土色，一口气上不来，昏倒在城上。众官员把他救醒。刘璋说：“我当时昏庸无知，后悔莫及！不如开门投降，以救满城百姓的生命财产！”董和说：“城中还有三万多兵士；钱财、粮草可以支撑一年：怎么能就这样投降呢？”刘璋说：“我和我的父亲在蜀地已经二十多年了，却没有什么恩德来回报那些百姓；拼命苦战了三年，身子葬在荒野的多数是我的罪过，我怎么能安心呢？还不如投降，以保护百姓。”听到这话，众人都落泪了。突然，有一个人走了进来说：“主公的话，恰好符合天意。”大家看过去，发现他是巴西西充国的人，姓谯，名周，字允南。这个人非常懂天文学。刘璋问他：“你观察到了什么？”谯周回答说：“我有一夜看到乾象，发现很多星星聚集在蜀郡。其中一颗很大的星星光芒像明月一样闪亮，这是帝王的象征啊。再加上一年前，小孩子们就唱着这样的歌谣：“若要吃新饭，须待先主来。此乃预兆。不可逆天道。”黄权和刘巴听了都非常生气，想要杀掉他。刘璋挡住了他们。突然有人报告：“蜀郡太守许靖已经越过城墙投降了。”刘璋大哭着回到他的府邸。
第二天，有人报告说刘皇叔派幕宾简雍在城下喊门。刘璋命令开门，迎接简雍进来。简雍坐在车中，傲慢无礼，旁若无人。忽然有一人拔出剑大声喊道：\"小年轻得意了，好像没人能比你厉害似的！你敢瞧不起我们蜀中的人吗？\"简雍慌忙下车迎接。这个人是广汉绵竹人，姓秦，名宓，字子敕。简雍笑着说：“不认识贤兄，请不要责怪我。”于是同行前往见刘璋，详细讲述了刘备宽容洪量的情形，没有害他的意思。于是刘璋决定投降，优待简雍。第二天，亲自带着印绶、文书等，和简雍同车出城投降。刘备率军出营迎接，握着手泪流满面地说：“不是我不实行仁义，无奈形势不允许啊！”大家一同进入寨中，交割了印绶、文书等，换上了马，入城了。
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