却说庞统一路迤逦前进，看到两边的山越来越窄，树木丛杂。而且已经是夏末秋初了，叶子很茂盛。庞统心里很是怀疑，停下了马问左右：“这是哪儿？”数名新降的军士指着前面说：“这里是落凤坡。”庞统大惊失色地说：“我道号称凤雏，这里叫落凤坡，真是不吉利。”急忙让后面的军队马上后退。这时，山坡前忽然响起了一声炮响，飞蝗般的箭朝骑着白马的庞统射过去。可怜庞统竟然死在乱箭之下，终年仅三十六岁。后人有诗叹息：“古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。”先前东南方面有儿歌传说：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
当天张任射死庞统，汉军拥挤，不能进退自如，死亡的士兵大多数。前面的军队急报给魏延。魏延急忙调集军队想回去救援，但是山路很窄，无法奔跑。张任又截断了他的回路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延非常慌乱。有新降的蜀军说：“不如奔向雒城下，从大路进攻。”魏延听从了这个建议，当先开路，杀向雒城。这时前面扬起了尘土，有一支军队往他这边杀来，原来是雒城守将吴兰和雷铜；后面又有张任引兵追了上来：蜀军前后夹击汉军，使魏延被围在垓心无法脱身，他死战却无法逃脱。突然看到吴兰和雷铜后军乱了，这两个将领急忙回马去救援。魏延乘机追击，当先一位将领舞刀拍马，高声喊：“文长，我来救你了！”看了看，原来是老将黄忠。这下汉军两边夹击，打败了吴兰和雷铜两个将领，直接冲到了雒城城下。刘璝率军杀了出来，但是得到了刘备在后面的支援。黄忠和魏延翻身便回来了。刘备的军队赶到了寨子里，张任的军队又从小路里出来截击。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。刘备守不住两个寨子，且战且退，奔向涪关。蜀军获得了胜利，追赶敌人。刘备人困马乏，没有心思厮杀，只顾着奔跑。快到涪关了，张任的一支军队追赶得很紧。幸好左边的刘封，右边的关平，两个将领率领着三万生力军出来截击，击退了张任；并追击了二十里，还夺回许多的战马。
刘备和他的部队再次进入涪关，想了解庞统的消息。有一个逃脱了落凤坡的士兵报告说：“军师和他的马都被乱箭射死在坡前。” 刘备听到消息后，朝着西方痛哭不止，远程招魂设祭。所有将领都哭了起来。黄忠说：“现在我们失去了庞统军师，张任肯定会来攻打涪关。我们该怎么办？不如我们派人去荆州，请求诸葛亮军师前来商讨收复川地的计划。” 就在这时，有人报告说张任带领军队来到了城下，要求挑战。黄忠和魏延都要出战。刘备说：“我们的士气已经受到打击，应该坚守城池，等待诸葛军师的到来。”黄忠和魏延听从了命令，只守卫城池。刘备写了一封信，并告诉关平：“你拿着这封信，代我速去荆州请诸葛军师前来。”关平接过信，夜以继日地赶到荆州。刘备自己守卫涪关，没有出战。
当时孔明在荆州，正值七夕佳节，大家聚在一起宴会，共同讨论收复川地的事情。忽然西方天空上出现了一颗猩红的巨星，大小如斗，落下来时，散发着四处流光。诸葛亮吓得把杯掉在了地上，掩面大哭道：“可悲啊！可悲啊！”众官员们都惊讶问他到底发生了什么事？诸葛亮说：“我之前算过今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯了我们的军队，太白星降临在雒城，已经给主公写了信，要他小心防备。没想到今晚西方的星辰坠落，庞士元的命运必定不妙！”说完，他大哭起来说：“现在我们的主公失去了一只手臂！”众官员都惊讶不已，不敢相信他的话。孔明说：“几天之内，一定会有消息的。”当晚宴席上酒喝得不尽兴就散了。
几天之后，诸葛亮与关羽、张飞等人正在议事，突然有人报告关平到来了，众官都感到惊讶。关平进来后，递给诸葛亮一封刘备的书信。诸葛亮看了一下，里面写道：“本年七月初七，庞军师在落凤坡前被张任射杀身亡。”孔明看完之后大哭，众人也都感到十分悲痛。诸葛亮说：“当主公在涪关进退两难的时候，我不得不去。”关羽说：“军师走了，谁来保卫荆州啊？荆州是重要的地方，责任非常重大。”诸葛亮说：“主公虽然没有明说派谁来守荆州，但我已经知道他的意图了。”然后将刘备的信给众官员看：“主公在信中把荆州的安危嘱托于我，要我自己衡量才能，委以重任。虽然这样，现在让关平带信来，他的意思是希望云长来担任这个重任。云长，你有桃园结义之情，应该尽力保卫这个地方，责任非常重大，你一定要努力。”关羽没有推辞，毫不犹豫地答应了。诸葛亮设宴，交割了印绶。关羽双手来接印绶。诸葛亮拿着印绶说：“这个责任都在将军身上了。”关羽说：“作为一个男子汉，除非死了，否则不放弃这个重任。”诸葛亮听到关羽说“死”这个字，感到不悦；想要拒绝不给他，但话已经说出口了。诸葛亮问关羽：“如果曹操率领大军来到，我们该怎么办？”关羽说：“我们要以力量去抵抗他们。”诸葛亮又问：“如果曹操和孙权一起率军来到，我们该怎么办？”关羽说：“我们要分兵去抵抗他们。”如果这样做的话，荆州就危险了。我有八个字，将军要牢记在心，这样才能保卫荆州。”关羽问：“是哪八个字？”诸葛亮说：“北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“军师的话，我会铭记在心。”
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