早就有消息传到东吴，吴主孙皓非常惊慌，赶快召集丞相张悌、司徒何植和司空滕循商议退敌的计划。张悌说：“可以派车骑将军伍延为都督，率领军队前往江陵，迎击敌军杜预；骠骑将军孙歆率领兵马前往夏口等地，拦截敌人。我愿意担任军师，与左将军沈莹、右将军诸葛靓一起，率领十万兵马从牛渚出发，支援其他路线的军队。”孙皓听从了这个建议，于是派遣张悌去执行。孙皓自己则退回后宫，表现出忧虑的表情。 幸好中常侍岑昏问起他的原因，孙皓才向他抱怨，说：“晋军大举进攻，各路都有兵马抵御；可王濬率领数万兵马，有大量战船相助，沿激流而下，威力极强，我因此十分担心。” 岑昏说：“我有一个计划，可以让王濬的船只都变成齑粉。” 皓听了大为高兴，便问他的计划。岑昏说：“江南出产铁矿，在河道上打造铁索，每条长数百丈，每环重达两三十斤，还在河中间铺设数万根长达一丈的铁锥。这样，当晋军的战船行驶至此，就会被铁锥戳破，根本无法渡过江来。” 孙皓听后非常高兴，于是派遣工匠们立即在江边连夜制造铁索和铁锥，并将它们设在合适的位置上。
话说晋朝都督杜预率领军队出发，命令牙将周旨引领八百名水手，乘坐小船暗夜悄悄渡过长江，夜袭乐乡。在山林之处竖立许多旌旗，白天则放炮打鼓，晚上则在各处点火。周旨领命，带着众人渡江，隐藏于巴山之中。第二天，杜预率领大军水陆并进。前方哨兵报告：吴国国王派遣了伍延出击陆路，陆景出击水路，孙歆为先锋：三路军队一起前来迎战。杜预引兵前进，孙歆的船早已到达。两军刚交战，杜预便退兵了。孙歆引兵上岸，追击时不到二十里，忽然一声炮响，晋军从四面大举而来。吴国的士兵急忙回头逃跑，杜预趁势追击，吴军死伤惨重，具体数量不可计数。孙歆跑到城边，周旨的八百名士兵混在一起，登上城墙放火。孙歆大惊喊道：“难道北方来的军队已经飞渡长江了？”正准备退却时，被周旨大喊一声，斩杀于马下。陆景在船上，看见江南岸一片火光，巴山上飘扬着一面大旗，上面写着“晋镇南大将军杜预”的字样。陆景大为惊慌，想要上岸逃生，却被晋将张尚追上并斩杀。伍延看到各路军队都已经战败，于是弃城而逃，但是却被伏兵抓住了，被捆绑着带到杜预面前。杜预说：“留着他也没有用！”便下令让武士把伍延斩了。于是，晋军攻下了江陵城。
杜预率领军队来到沅、湘一带，一路攻占了广州的各个郡县，那些守卫都害怕杜预的军队而投降。杜预让他的士兵保持秩序，不对平民百姓做出任何伤害。这样的结果使得杜预的军队可以顺利地攻打武昌，武昌也很快就投降了。于是，杜预的军威大振，他和其他将领们一起商议如何攻取建业。胡奋说：“我们要对付的是百年之敌，不可能一下子就能消灭。而且现在春水泛滥，很难在这里久留。我们最好等到明年春天再做大规模的进攻。”杜预说：“古代的乐毅只打了一仗就打败了强大的齐国；现在我们的军威大振，就像破竹之势，只要数个节骨眼，所有的敌人都会迎刃而解，不会有什么难以解决的问题。”于是，杜预立即发出通知，约请各位将领，一起进攻建业。
这时龙骧将军王濬率领水兵顺着水流而下。前方的哨兵报告说：“吴国人在江上铺设铁索，横截江面；还在水中放置铁锥作为准备。”王濬大笑，便制造了数十个大筏子，上面绑上草，看起来像是人，穿上盔甲，手持长棍，站在筏子周围，让它们随着水流一起向前。吴国士兵看到，以为是活着的人，受到惊吓后立即逃走。他们暗中将铁锥插进筏子，然后拉到岸边。还在筏子上点燃了巨大的火炬，长达十余丈，周围有十余个人那么大，用麻油浸透。如果遇到铁索，就点燃火炬把铁索烧断。他们沿着两岸大江而来，所到之处，无不取得胜利。
说到东吴丞相张悌，他派遣左将军沈莹和右将军诸葛靓去迎接晋军。沈莹对诸葛靓说：“上游的军队没有提防，我估计晋军一定会来到这里，我们应该尽力对抗他们。如果我们幸运地获胜，江南就可以安定。但如果我们渡江作战不幸失败，那么大事就完了。”诸葛靓说：“您说得对。”话还没说完，就有人报告说晋军顺流而下，势不可挡。两人大惊，慌忙去见张悌商量。诸葛靓对张悌说：“东吴危险了，为什么不逃走呢？”张悌哭泣着说：“吴国即将灭亡，聪明愚蠢的人都知道；如果我们现在都投降了，没有一个人为国难而死，不是很可耻吗！”诸葛靓也哭泣着离开了。张悌和沈莹挥舞着兵器抵抗敌人，晋军一齐包围了他们。周旨首先杀入了吴军营地。张悌独自奋力搏斗，最终死在了混乱的战斗中。沈莹被周旨杀死。吴军四散溃败。后人有诗赞扬张悌：“杜预”巴山见大旗，江东张悌死忠时。已拚王气南中尽，不忍偷生负所知。
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