话说曹操紧赶慢赶，终于回到了兖州，刚到鄄城，还没喘口气呢，便遇上吕布率军来攻城。于是，曹操命将士登城，准备防守工作。自己站到城楼上面对着吕布大军，命人喊话，请吕布出阵答话。
吕布骑着赤兔宝马，手执长矛，威风凛凛，无比嚣张地对曹操说到：“曹孟德，你生性残暴、滥杀无辜，兖州百姓无不对你恨之入骨。现在整个兖州都已归顺我吕布，你若识相，就赶紧开城投降，若是待我打破城池，定让你鸡犬不留！”
曹操也不气恼，平静地对吕布说道：“吕奉先，你也太看得起自己了，想你一路走来，先杀丁原，后杀干爹董卓，背弃袁绍，又趁我不在袭击兖州，你干过一件拿得出手的事吗？还有你以为靠着张邈、陈宫就能控制整个兖州吗？你看我之前对他俩是多信任，结果还不是背叛我，他们能迎接你来入主兖州，以后也能把你赶出去，你就走着瞧吧。”
吕布看说不过曹操，恼羞成怒，大声喝道：“休要逞口舌之利，敢不敢出城于我决战？”
曹操理都没理他，直接命士卒放箭，吕布圈马退回本阵，下令开始攻城。
吕布打仗向来喜欢快马长枪、一往无前，现在率兵攻城，还真不太擅长，一直到太阳下山，也没撼动鄄城一块砖瓦，没办法，只能退兵，暂时屯兵濮阳，准备再寻战机。
曹操看吕布一直住在濮阳，便跟麾下分析：“之前吕布得了一州之地，如果能迅速带兵据守东平国，阻断泰山、亢父的道路，再在险要处埋伏伏兵，这样的话，我根本就回不来了。但是看他的行为，一直驻守在濮阳，只能说明一件事，那就是吕布虽勇，但没有一丝谋略，不足为惧。”曹操这话，一半是分析吕布本人，一半也是故意说给麾下诸将听的，毕竟家都快没了，得好好鼓舞一下士气呀。
曹操整顿好军队，便向西开来，直扑濮阳。吕布听说曹操率军来攻，根本就没有守城的想法，而是拉出军队跟曹操野战。濮阳城外，两军对垒，没有诸将互相客套，也没有猛将单挑。吕布出身边境，擅长指挥骑兵，此次就拿出自己的看家本领，先派骑兵出战，直接冲向青州兵。青州兵本就是黄巾贼投降过来的，虽然跟随曹操打了很多仗了，但是，军纪也是差得很。一看骑兵冲来，本能地就怂了，也不管军令如山了，直接溃败，狼奔豕突，曹军阵容瞬间大乱。
吕布看青州兵大乱，随即命令麾下高顺、张辽诸将率步兵全军压上，只见战场上曹军兵败如山倒，吕布军追亡逐北。曹操眼看必败无疑，也在战火中后撤，无奈太乱了，根本都分不清方向，一不小心从马上掉了下来，还把左手给烧伤了。正在曹操觉得人生走到尽头的时候，幸好军司马楼异正好看到，赶紧将曹操扶上马，保护曹操脱离战场。
诸将回营后一个个心自不安，一点人头，唯独缺了曹操，更是吓坏了。不久，曹操回营，大家才心安。经此一败，曹操也觉得要想打败吕布并没有那么容易，于是亲自犒赏三军，命令诸将抓紧时间准备攻城器械，待时机成熟再攻吕布。
吕布看曹操这架势，不破濮阳是不罢休了，于是命令魏续、宋宪率兵在濮阳城西边另扎下一处营寨，以为掎角之势。如果曹操攻濮阳，魏续、宋宪便率军攻曹操；如果曹操攻营寨，则吕布率城中军马相救；如此，使曹操首尾不能相顾。
曹操的眼光那么毒辣，一眼就看穿了吕布的技俩，于是趁着夜色率军突袭魏续、宋宪营寨。由于是深夜，魏续、宋宪二人也没防备，被曹操直接突破寨栅，兵丁全被冲散，士卒损伤惨重。曹君又于营中放火，烧毁营帐、粮草无数。吕布在城中看到西边火起，知道营寨被袭，便赶紧率军来救。曹军破了营寨满心欢喜，正准备回去，却突然被吕布率军拦住归路。曹操心道不好，亲自率领士卒冲杀，从天色微明一直到中午，吕布率军冲击曹操军阵几十次。
曹操眼看情势危急，便于军中招募敢死之士，抵挡吕布军冲击。俗话说重赏之下必有勇夫，不一会儿就有百十人报名，于是命军司马陈留人典韦率领敢死队阻挡吕布军。吕布军弓弩齐发，箭如雨下，典韦看都不看，对手下说：“敌人靠近我十步时告诉我。”等到差不多十步时，手下大喊：“十步啦！”典韦又说：“五步时再告诉我。”手下害怕了，赶紧喊道：“敌人来啦！”典韦于是手持大戟大声呼喝，凡是敢靠近的敌人，无不应声而倒，接连杀死数十名敌军，吕布军才退。
正好也差不多天快黑了，曹操终于趁着暮色率军赶回营寨。封典韦为都尉，令其率领数百人做自己的亲兵，不离左右。
一日，曹军抓到一个细作，自称是濮阳城中大家族田家的人，有要事要见曹操。此人带来一个消息，说城中田家愿意为内应，接应曹军入城。曹操衡量良久，终于决定一试，约定暗号，准备突袭濮阳城。
曹操入城后，田家派人放火烧东门，表示自己真心归附。可是，一开战，青州兵又被吕布骑兵给击溃了，曹操趁乱在城中乱窜。这时，吕布骑着马遇到了曹操，却由于夜色昏暗，没认出来，拿矛头指着曹操问道：“曹操在哪儿？”曹操也不敢抬头，只说了一句：“骑黄马的是曹操。”吕布撇下曹操，率人赶紧去追赶骑黄马的。曹操心中暗道一声庆幸，赶紧寻路出城，回到军营。
曹、吕二人在濮阳展开拉锯战，你攻我守，相互攻伐，大概过了一百多天，曹操也没能拿下濮阳，吕布也没能击溃曹操。这时候，突然闹起了蝗灾，兖州到处都是饥民，百姓易子而咬其骨（人相食）。曹操和吕布也都军粮用尽，各自引兵退却。
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