果然，侬智高再次称王之后交趾又打了过来，侬智高一如既往的不经打，再次被交趾俘虏。李德政兴许是对侬家一次又一次的举兵也头疼，这次没有杀掉侬智高，而是采取了怀柔政策，给侬智高封官授爵把侬智高放了回去，并且把北部原本侬家盘踞的土地分封给他，仍由侬家管理。
侬智高回到老巢之后，继续积蓄力量，庆历八年，在安德州（今广西靖西县安德乡）再次建国，号称南天国，年号景瑞。
没有意外，交趾军队很快又打了过来，侬智高再次被击败。不过这次交趾军队击败侬智高之后就回师了，没有追击侬智高，侬智高又捡回一条命。
三番五次的被交趾教做人，侬智高非常郁闷，交趾退兵后，侬智高决定改变军事策略，南边不是不好打吗？我往东往北，往宋朝的方向打。
开打之前其实侬智高原本是想向北宋内附，称臣也行称藩也行，给我个名分让我好生存，我成了宋人了交趾也不敢来打我了。可北宋中央政府一直拒绝侬智高内附，侬智高几次向朝廷进攻金银、大象等贵重物品均被拒绝。
无处可容，只能造反。皇佑元年九月，侬智高首次发兵到邕州附近劫掠，北宋之前一直拿侬智高当空气，这人家打到家门口了总算重视起来了。邕州指挥使亓赟平时没什么机会表现，侬智高出现之后想通过击败侬智高建功立业，于是不顾朝廷主守的战略思想，主动出击，一击便被侬智高俘虏。
侬智高心想没想到堂堂大宋朝，兵带的比我还差呢，打算杀了亓赟，亓赟为了保命忽悠侬智高，说他这次来不是目的不是为了跟侬智高交战，而是朝廷有意诏安，派他过来摸摸侬智高的底细。
侬智高一听原来朝廷是来诏安的，那可太好了，赶紧以礼相待，俩人好酒好菜一顿商业互吹，末了亓赟向侬智高许诺，自己这次来到侬智高地盘上视察非常满意，回去后会立即上奏朝廷允许你归附，以后做大宋朝的藩属之地。
投靠北宋当靠山那不比天天被交趾欺负强多了，侬智高非常高兴，派了几十名士兵专程护送亓赟回到邕州，接下来又连续向宋朝上表请求归附，又一次次的遭到北宋朝廷拒绝，直到最后一次朝廷传来诏书，明确侬智高盘踞的广源州一带本属交趾，如果跟着交趾国一起进贡称臣，就接受，单独进贡请求归附，不再理睬。
想当奴才不让当，必须要当奴才的奴才，侬智高彻底愤怒了，皇佑四年四月，侬智高聚集部众烧掉自己的房屋，对部众说，得罪交趾，中国又不容我，只能造反，现在我把平生积蓄全部烧光，所有人跟我一起东征，打下邕州、攻入广州接着我们建国称王，不打进广州城就只有死路一条。
侬智高虽然一介粗人，但战略眼光非常独到，华南地区自古以来就以广州为第一重镇，珠江入海口为广州带来了巨大的漕运便利和富庶的土地，做个土皇帝没一点儿问题，派人北上把韶关守住，整个广东就是独立的小天地，进可攻退可守，侬智高第一步先计划这个小目标可谓是恰到好处，非常有执行价值。
皇佑四年五月初一，侬智高率军沿珠江而下，进攻邕州城，邕州城守将猝不及防城被攻下，拿下邕州城之后侬智高再次建国，这次国号叫大南国，又自称仁惠皇帝，改年号启历。
建国称帝之后，侬智高没有忘记初心，继续沿江而下接着攻打北宋在广东的各个州县，广东地区自南汉平定以后各地承平日久，几十年没发生过战乱，各州县日常没什么军事防备。侬智高连下数个州县，一路所向披靡，到了五月二十二日就打到了广州城下。
侬智高一路凯歌高奏，军队不断壮大，到了广州已经有了五万余人，这给了他一种错觉：宋朝不堪一击，只要他一路打下去必定能兵锋所指势如破竹。
广州城是华南第一大城，跟之前所有的城池都不一样，城高池深完全不是侬智高一蹴而就能够一举拿下的。侬军刚刚围困广州时，守将高士尧领兵出战结果大败而归，从此据城龟缩防守。侬智高在广州城外久攻不下，军心逐渐浮躁，为了防止北宋调兵遣将把自己包了饺子，侬智高果断战略转移挥师北上，直扑岭南门户韶州（今广东韶关），结果在韶州又吃了败仗。侬智高接着挥师西进，九月里连克贺州（今广西贺县）、昭州（今广西平乐县）、宾州（今广西宾阳县），野战被侬智高消灭了几路宋军，除了龟缩防守之外毫无办法，整个两广之地几乎陷入失控状态。
侬智高在南方兴风作浪长达半年北宋毫无办法，此时交趾向朝廷上梳一封，表示愿意出兵帮助大宋平叛，朝廷一时间拿不定主意，正在仁宗犹豫不决的时候，枢密副使狄青向仁宗上奏说，交趾李德政号称帮我们平定叛乱不过是客套罢了，我大宋若连小小的侬智高都平定不了以后如何在两广长治久安？
接着狄青又上奏仁宗，要求亲自率军到前线平叛，仁宗大喜，马上下诏，安排狄青调兵遣将，前去邕州侬智高老巢剿灭叛党。
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