文书被巡逻的守军发现，上报到宋军主帅夏元亨那里，夏元亨看了文书之后一笑了之，李士彬跟西夏是世仇，怎么可能投降西夏，即使投降也不可能做出如此明显的露馅行为，必定是反间计。
李元昊熟读兵书显然有些囫囵吞枣，反间计的精髓在于以假乱真，搞得这么一出蹩脚的反间计被宋军一下子就识破，计谋的精髓还差点火候。
一计不成李元昊再使一计，康定元年（公元1040年）正月，李元昊集结十万大军号称要攻打延州（今陕西延安），延州主官范雍吓得赶紧奏报朝廷请求增兵，结果还没等朝廷回复，李元昊又不打了，还派人专门送信到范雍这儿承认错误，表示要痛改前非，范雍一看李元昊要和平相处那肯定好，于是便不再增派守备力量。
李元昊忽悠了范雍之后，马上派出大量党项武士伪装成流民混入金明寨附近，李士彬向范雍请示能否把这些流民安置到南方，结果范雍回答李士彬，把他们流放到南方还不如就地安置增加我们的劳动力。
这批武士将是宋军战败的根源。
没过多久，李元昊再次发动进攻，边境战报传来，范雍大惊失色，金明寨是延州的防御前线，一共大小堡垒三十六个，范雍指示李士彬严防死守，三十六个寨一个也不能丢。
本来李士彬率领的宋军兵力将近十万，当面锣对面鼓十万对十万跟夏军硬刚未必打不过，但十万人分散把守三十六座堡垒那就是十万除以三十六，每座堡垒就只剩下两千七百人，十万对上两千七，两千七必死。
全军都劝李士彬不要分兵把守，李士彬儿子李怀宝更是死谏，分兵必输。但军令如山，李士彬不敢抗命，无奈之下只好分兵把守，每个寨都留了守军，结果李元昊率领骑兵主力过来如同秋风扫落叶一般把三十六个寨一扫而光，宋军根本无力抵抗，李怀宝奋力抵抗战死沙场。
李士彬一看这仗要输，赶忙上马撤退，然而身边的士兵已经被之前来延州安置的党项武士收买，给他准备了一匹病马，李士彬骑着病马根本跑不动，上去就被西夏军生擒。
金明寨失守，延州城等于暴露在夏军的铁蹄之下，范雍慌了，赶忙诏令附近的宋军前来防守，鄜延、环庆副都部署刘平，鄜延副都部署石元孙分别率部前来。
到了仁宗年间，北宋军制逐渐稳定，不像太祖太宗朝那样大佬们乱挂职。仁宗朝地区方面军事一把手为都部署，相当于大军区总司令，由于太过重要一般由中央派遣的经略担任，比如后来的夏竦。除了都部署之外，还设副都部署，往往担任一行政路的军事长官，相当于军长，带兵少的五千八千，多的数万人比如刘平、石元孙都是副都部署。再往下就是都监，一般来说只率领一支部队，兵力一般也就是几千人到万把人。
李士彬以一名都监的职位手底下能管那么多人，是因为修建堡垒需要，手下不全是战斗兵力，还有大量的工程兵、运输兵、属于特殊情况。
刘平本是文官，进士及第后担任御史，后来因在朝中跟丁谓不对付被贬出京，宋朝有文人带兵的习俗，而且刘平在地方任职时曾有过行侠仗义的英雄事迹，辗转来到西北领军。石元孙这位将领来头就更大了，只介绍一句，他是开过功臣石守信的孙子，军旅世家。
刘平、石元孙仓促来援，根本来不及召集大量兵力，只是率自己所部各两千人，两路宋军汇合后来到了延州城外的三川口驻扎。当时已经到达延州城的还有其他三路宋军，分别是黄德和部、万俟政部和郭遵部，由于战事紧急，三将跟刘平石元孙一样都只带了自己直属部队两千人前来，这样，延州城下终于集结了总共一万宋军。
五路宋军中刘平品级最高，于是刘平号令五路宋军合兵一处共同迎敌，刘平的战术思想非常正确，分兵只会惨败，团结在一起才有胜算。但刘平忽视了一件事，那就是夏军有十万大军，之前李士彬的十万守军都已经被击溃了，现在就凭他手上区区一万余人的宋军指望什么跟夏军对抗？况且五路宋军互不统属，只是临时凑到一起参与会战，刘平对其他四将的节制能力非常有限，这场战斗可以说从没开打之前，宋军就已经输了。
刘平轻敌冒进，李元昊却还在故意示弱，正月二十三日，李元昊派出几百人佯攻，宋军一鼓作气上去就消灭了这股夏军，刚刚消灭一股夏军，李元昊又派了一支骑兵进攻，宋军还来不及休整马上继续应战，西路都巡检时郭遵身先士卒带头杀入夏军中，手持一把铁杵斩杀数名夏军，所向披靡。
但逐渐的，两军的差距显露出来了，夏军后继部队源源不断，而宋军疲态尽显逐渐不支。更要命的是关键时刻，其中一路主将黄德和领着自己的兵跑了。
总共也就万把人苦苦支撑，其中两千人正打着跑了，这场仗直接一边倒，刘平派自己儿子刘宜孙追上黄德和，拉着黄德和马缰绳劝黄德和带兵回去，黄德和完全不听劝，策马而遁。
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