樊于期一发布告示，便有奸细向嫪毐报告。嫪毐命令自己在军中安插的奸细寻找机会诛杀樊于期和成蛟，同时上报秦王，建议迅速出兵平叛。
吕不韦此时已经是骑虎难下，他本来只是想借助这次出征贬斥成蛟，让其远离朝堂，不料嫪毐从中作梗，竟然激起了兵变，这在秦国历史上都是很罕见的，平叛的重任自然落到自己头上，而功劳却已经被嫪毐夺去，吕不韦气愤异常，但此时他不得不静下心来思考如何快速的平定叛乱。
樊于期所部大多是关中人，都为秦国出生入死多年，家眷也都在关中，此次反叛完全是因为后勤供给不足和樊于期的鼓动，并非出自真心，因此平叛要以攻心为上。于是吕不韦迅速下令招集樊于期部秦军将士的家人随同出征，同时，完全断绝樊于期所部的粮草供应。准备就绪后吕不韦亲自率军出征。
樊于期所部本就缺少粮草，行军速度很慢。先锋王壁刚出屯留就便碰上了吕不韦率领的秦军，两军展开阵型对峙。
吕不韦并不急于攻击，而是让随行的樊军家属不断的在阵前喊话，樊于期所率领的士卒听到家人的呼喊，战心全无，夜间不断有人逃跑，投降吕不韦的不计其数。
樊军开始出现混乱，此时嫪毐安插的奸细认为时机已到，便在嫪毐门客蒲鹤的带领下趁夜偷袭了樊军的中军大帐，混乱中成蛟被乱箭射死。
樊于期听说成蛟已死，仰天长啸！知道大势已去，便带领亲信连夜逃亡。
吕不韦听说成蛟已死，樊于期逃亡，便乘势包围了樊于期所部，樊军全部投降。
自从吕不韦率军出征，秦王的心就一直悬着。从心底来说，他并不希望成蛟去死，在他看来，成蛟毕竟是自己的亲弟弟，他还希望以后成蛟能成为支撑秦国的坚强柱石，因此决定派他功赵的时候他并没有反对，认为这是一次锻炼的机会，无论成败，他都不想加罪与成蛟。但是他绝对不能容忍有人反叛他，对于胆敢反叛的人必须严惩！
成蛟毕竟有很多老秦人的支持，反叛也极有可能得到很多人的拥戴，因此秦王这几日都是提心吊胆，时时关注着战报。此刻他唯一的安慰就是芈虹已经怀孕九个多月，马上就要临盆，自己快要做父亲了。
婚后的这段时间，嬴政感觉自己一下子从一个孩子真正的变成了一个男人！他渴望把一切权力都掌控在自己手中。而朝中复杂的斗争却常常让他身心疲惫，此时，芈虹成了他生命中的亮色，虽然都是日常的嘘寒问暖，但却真正让嬴政感觉到了一丝温暖。每次来到王后宫中，他总可以暂时解脱出来，得到片刻的解脱。
不久，芈虹诞下一个男婴，嬴政抱着这个刚刚出生的小生命，兴奋异常，暂时忘却了关于成蛟的苦恼。出于对芈虹和孩子深深的爱意，嬴政为小王子取名扶苏，希望孩子能够像桑树一样健康成长！
扶苏出生后的第三天，就传来了战报，成蛟被杀，樊于期逃亡！秦王悬着的心终于落地了。
赵太后和嫪毐都知道反叛的内幕，因此在赵太后的授意下，嫪毐未经审判便处死了所有知道内情的军吏，樊于期因为逃亡，诛灭三族，全部斩首后悬挂于咸阳城门。此外，成蛟属地的民众以及参与反叛军吏的家属全部被迁到土地贫瘠的临洮，以示惩罚。
惩罚完叛军，赵太后以嫪毐此次平叛有功为名，要求秦王赐予嫪毐爵位。吕不韦对此提出异议：“嫪毐是宦官出身，身份卑微，不应该封赏爵位。”
嫪毐道：“我听说相邦曾经是商人！也是身份卑微，为何可以获得爵位？”
吕不韦一时语塞，秦王嬴政此时有意要制衡吕不韦，便道：“我大秦赏赐与惩罚都不以身份地位来衡量，只要立功的就要奖励，犯罪的就要惩罚！如果有功不赏，谁还会为大秦尽忠啊！”于是册封嫪毐为长信侯。封山阳十万户为他的食邑。
嫪毐知道此时吕不韦非但不想帮他，反而想方设法除掉自己，非常气愤，恨不能立刻杀掉吕不韦。
蒲鹤杀掉成蛟后，本以为自己立了大功，但是他所杀掉的毕竟是王子，吕不韦认为此风气不可长，因此没有对他进行封赏。蒲鹤非常气愤，便带人刺杀吕不韦。吕不韦早有准备，反而将其捕获，吕不韦大怒，以谋反的罪名将其腰斩。
吕不韦认为是嫪毐派人来刺杀自己，因此更加恼怒嫪毐！
此时，李斯拜见秦王，道：“大王可还记得臣曾经跟大王说过四条腿的凳子是最稳定的？”
“寡人当然记得！”
“如今夏太后和成蛟已死，樊于期逃亡，韩启已经独木难支，可以说这一条腿已经折了！而嫪毐在赵太后的支持下快速崛起，成为一股新的政治力量，这是华阳太后和相国所不能容忍的！大王要早作准备！”
“华阳太后年迈，已多日不理朝政，熊状又明哲保身，现在是吕不韦和嫪毐两家独大！”
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