公元1022年，真宗殡天，仁宗即位。
史载，柳永作新乐府，为时人传诵。
仁宗洞晓音律，早年亦颇好其词。
但柳永好作艳词，仁宗即位后留意儒雅，对此颇为不满。
及进士放榜时，仁宗就引用柳永词“忍把浮名，换了浅斟低唱”（《鹤冲天·黄金榜上》）说：“既然想要‘浅斟低唱’，何必在意虚名”，遂刻意划去柳永之名。
而后，又有人向仁宗推荐柳永，仁宗回复“且去填词”，自此后柳永不得志，遂出入娼馆酒楼，自号“奉圣旨填词柳三变”。
不久之后，柳永作词《如鱼水·帝里疏散》，对此次应试的不利，柳永已不再介怀，对试举仍抱希望。
大中祥符八年（1015年），柳永第二次参加礼部考试，再度落第。
同时，与虫娘关系出现裂痕，柳永作词《征部乐·雅欢幽会》，抒发失意的苦闷情绪。
天禧二年（1018年），长兄柳三复进士及第，柳永第三次落榜。
都说，世事无常，可是在他看来，他不仅是世事无常，更是凄惨无比。
自从有一日他醒来后，他看到自己床边躺着的那个柔媚入骨、却又清冷无比的女人，心中便深深埋下了疑惑。
他疑惑的是，在他的回忆中，他怎么都想不起来与这个女子的耳鬓厮磨，而且，只要他往深里去想，立刻头痛欲裂。
一来二去的，他也便不再想了。
听这个女子说，她与他是因为那一首《望海潮》而相识的，这个他倒是有印象，只是……有好些时候，他的记忆中好似缺了一块，有许许多多地方都衔接不上。而且，每一次，当他看到她头上那支簪子后，他都不由自主的发呆。
于是，在她熟睡后，他将那支簪子捏在手心中反复查看，却看到自己亲手刻上去的两个字——虫娘。
莫不是自己记错了？
不！不对！他分明在心底深处有着印象的！
他记得，有那么一双狡黠的眸子，还有一袭大红色的衣裙，可是……可是属于这两样的主人长什么样子他却怎么都记不起来！记不起来啊！
终于有一天，他在深夜中再次攥着那支簪子发呆时，被醒来的女人看到了。
许是早已知道他这几日的所作所为，女子有些生气，一把夺过了簪子，然后当着他的面扔出了窗外。
他们二人就是因为这一只簪子而决裂了。
虫娘当即收拾了衣物离开了小小的客栈，而他却没有说出一句挽留的话语，只是静静的看着那个身影决绝的离开，心里没有半分的痛。
他觉得自己不应该这样啊，可是为何却要变得如此冷漠？她不是他心爱之人吗？
可是他并不知道，在虫娘离去后，于客栈门口，她驻足了许久。
自从前丢了钱袋后，她与他就失去了联系。
只是突然有一日里，一个红裙少女找到了他，并且拜托她定要照顾好他。
她一看便明白了，这个看起来倾国倾城的少女应该就是他口中的潇吧！
果不其然，那个少女说道，她就是潇，只是因为不得已的原因，她不能陪伴他一辈子了，想要她虫娘去照顾他左右。
她并没有答应，她并不想去做这替代品。
可是，少女一句话让她动摇了。
少女说，“这世上，也唯有你虫娘能安抚的了柳郎的心。”
她便信了。
可是，让她没有料到的是，这个少女居然将他所有关于他们二人的记忆都抹去了！
她突然开始怀疑这个少女的身份了。
后来，便是她看到他日日夜夜的盯着她那支发簪出神，而看着她的双眸中也有着浓的化不开的寂寞。
她知道，这世间任何爱情都无法替代，所以，在今夜，她忍无可忍，夺了簪子扔出窗外，与他大吵一架，径直离去。
他们之间的回忆，还是他自己去想罢，省的到头来指责她成了那唯利是图的小人。
其实，说没有感觉是假的。
这么些年了，她兜兜转转，他也兜兜转转的，最终还是他二人抱团取暖，可是偏偏在他二人心中，对方都早已有了良人，所以无论他们怎么交心，都无法真正的走进对方的心中。所以，他们只能做朋友。也唯有这个身份，不那么尴尬。
“唉……”叹息一声，她想到了那个少女在离开时痛苦的眸子。
她终究是负了她，她做不到。
其实却是他不愿意将心打开。
天圣二年（1024年），柳永第四次落第，愤而离开京师，与情人（虫娘）离别，吟唱着名的《雨霖铃·寒蝉凄切》，由水路南下，填词为生，词名日隆。
因漂泊日久，身心疲惫，柳永作《轮台子·一枕清宵好梦》，追忆“却返瑶京，重买千金笑”，感叹“芳年壮岁，离多欢少”。
而此时，他已步入中年。
似乎是因为年纪的原因，这个时候的他看开了许多事情，也不再那么执着，只是唯有一件事情让他始终抬不起头来——科举。
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