韩遂气得咬牙切齿，瞪着马超的面目的双眼，红得仿佛在喷火。韩遂怒道：“老夫时常在想，难道是老夫上辈子是做了什么孽，惹怒了天神，居然让老夫这辈子遇到你这等妖孽？”
马超冷哼一声，说：“能与吾这般妖孽对抗，应该是你韩文约之福气。别的人想都不敢想，能有如此福气。说实话，能与吾对抗如此之久，吾也甚为忌惮你，佩服你。不过，事到如今，形势何其明朗？你已经免不了战败之命运，何不为了凉州安定、士卒性命着想，投降于吾呢？投降，可免你一死，并保住你之兵卒之性命，吾还会给他们授田，使之安居乐业。”
韩遂仰天大笑，说：“投降于你？做梦！老夫就是死，也绝不投降于你，你这可恶可恨之奸贼！”
马超不怒反笑，说：“事到如今，你依旧不悔改，真乃自取灭亡。既然如此，吾严阵以待，且看你如何溃围！韩文约，你可别让吾失望！”
说完，马超拨转马头，回到自家阵前。
韩遂和成公英也回到骆驼长城之后。刚一回来，马玩就赶上来，说：“主公，沙漠里十分炎热，我军将士的水快没了！”
韩遂一听，没有责骂马玩，他想起刚才马超的话，知道马超吃准了他缺水、不可能长时间地据守在此。但韩遂也知道，他也不是神仙，不能变出水来。而没有水，在这沙漠深处迟早要渴死。
韩遂道：“准备好，随老夫溃围吧！”
马玩和张横也知道，除了舍命溃围，也没有其他的好方法。
马玩撤开了一处骆驼，韩遂便领着他的骑兵从骆驼长城之内一股脑地冲出来。
马超早就知道韩遂迟早要溃围，早已准备好了众多的铁蒺藜。看韩遂突围之方向，马超下令：“给吾撒！”
马岱带领五千骑从旁掠过，在韩遂军突围之路上撒下一大片铁蒺藜。韩遂的骑兵一踩中铁蒺藜，立即有数十骑被刺伤，吃痛的战马不是摔倒，就是疼得乱跑，扰得刚刚冲出骆驼长城的韩遂军骑兵大乱。韩遂不管这些，仍然策动骑兵不顾一切地向前冲击，更多的骑兵因为铁蒺藜而死伤，倒下数百骑。而面对地上密密麻麻的铁蒺藜，不论怎么抽打战马，其他的战马们看着脚下锋利的铁蒺藜，也不肯再向前踏一步了。
自己的战马也陷入铁蒺藜之中，伤得难以动弹，韩遂无奈地闭上了双眼。
张横急切地说：“主公勿忧，末将这就派士卒下马，把铁蒺藜扔去一边。”
韩遂叹了口气，看了看在铁蒺藜覆盖的区域在，马超已经调离了更多的骑兵围了过来，而马岱仍在率领部曲往地上撒更多铁蒺藜，无力地说：“没用的，你捡的多，还不如人家撒的多。”
“末将就不信了，难道马超有无穷无尽的铁蒺藜？主公，我军将士一定能捡完的！”
“捡完了，将士们乱成一团，又不在马背上。马超派兵冲杀，败得还是我军啊。”
“那怎么办？”
韩遂道：“退回去吧！”
于是，韩遂只得灰溜溜地又退回了骆驼长城之内。经过这次突围不成，韩遂军的士气彻底跌至谷底，所有人垂头丧气，都知道他们坚持不了太久了。
马超则不着急，命令部曲一半负责包围骆驼长城，一半到已经营建得十分草率的营寨里修整，然后换岗，交替着包围韩遂军。
就这样僵持着，时间来到了晚上。
到了晚上，韩遂的心思再次活泛起来，他发现在阎行部和马超所率的主力的重重包围之间，有一个稍微薄弱、人马比较疏散的口子。韩遂大喜，趁着夜色变浓，他率领部曲再次打开了骆驼长城，杀向那个人少的口子。
一切都很顺利，两万五千骑迅速杀破了那个薄弱的口子。正当韩遂以为他能够逃出去之时，左边突然窜出一骑，正是马超！
原来，马超知道韩遂肯定是想趁夜溃围，故而他命令部曲在包围时，故意在一处只安排较少较薄弱的兵力。其实由于有夜色掩护和距离因素，他埋伏兵力在那口子之后。他亲自率领五千骑、马岱领四千骑，埋伏在左右两侧，就等着韩遂钻进这个口子里。
一看韩遂果然闯进来，马超驰马而出，横起长枪，大喝：“韩文约，你中吾计矣！”
韩遂直到驰马越过那个他认为薄弱的口子后，才看到两边已经汇集了黑压压的人群，自知上当了。
“撤！快撤！”韩遂大喊。
一见中了埋伏，两边的沙丘上是黑压压、不尽其数的伏兵，韩遂军士兵们纷纷手忙脚乱地向后涌去，阵型大乱。
马超与马岱立即率军出击，从两侧夹击陷入埋伏之中的敌军，立即冲入敌阵中，趁着夜色和敌阵大乱，杀得韩遂军一片大溃，黑夜之中响起韩遂军骑兵哭爹喊娘的声音。
由于被埋伏，又是在夜里，黑夜加剧了韩遂军骑兵遭遇埋伏的恐慌，他们只顾着逃回骆驼长城，无心反击，让西凉铁骑杀得如披靡般倒下，整个军阵迅速陵陷。响彻云霄的哭爹喊娘声，让整个沙漠听不见其他任何声音。
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