十二月初七，曹操见张鲁退走领军进入南郑，属下来报张鲁封存府库，揭开封条，里面粮草堆积如山，曹操对张鲁的印象大为改观。杨阜向曹操建议，张鲁心中已有降意，至少被迫遁走，自己愿去劝降。
十二月十九，在杨阜的劝说下，张鲁归降。
张鲁还带来了两万降兵，曹操大喜，封张鲁为镇南将军，阆中侯。弟弟张卫、谋士阎圃及七个儿子都封为列侯，又与张鲁结姻，将女张琦瑛许给儿子曹宇。
张鲁七子在曹操手下为官，但不耽误修道、传教。在张鲁的影响下，曹植开始学着修道，曹操心中不喜，曹植以养生之词为自己辩解。
继张鲁之后，西凉庞德引部众来投，马超出兵西川，庞德并未随行。曹操更加开怀，出兵汉中可谓满载而归，粮草、金银、人口、兵马无数，又添大将如何不喜，当即封庞德为立义将军，列候。
汉中平定，曹操将张鲁安置至长安，并利用张鲁的影响使百姓和教民自愿迁往关中，近八万户。
既得陇复望蜀，尽管曹操已经得知孙刘两家修兵，但他依旧想要进攻蜀中。不仅是曹操，曹军上下哪一个不是斗志昂扬，老天都帮忙哪还不攻无不克？贾诩自然不信天命，他虽然担心周仓与孙权发难，但他更相信益州此时已是惊弓之鸟，大军一出，益州唾手可得。
益州此时已是谣言四起，有人说曹操是三十万大军，有人说是五十万，正屯在汉中随时会进攻。曹操是什么人，那可是大破袁绍、袁术、吕布、刘表的大人物，马超厉害不？西凉兵厉害不？还不一样被曹操打得如丧家之犬？曹操太厉害了，蜀中守不住啦，快准备退路吧。
本来就对刘备三心二意的益州士族这时候更加慌乱，各地出现骚乱。梓潼太守霍峻派人向刘备求援。刘备又何曾不对曹操生有恐惧之心，自刘备领兵还未曾与曹操正面交锋，只要遇到曹操，刘备必然遁走。
关键时刻，魏延挺身而出，自愿领军一万前往梓潼据守，魏延立下军令状，绝不会令曹军过关一步！于是，刘备令魏延与马岱前去迎敌，令张飞攻占巴中，马超、马忠、严颜等四处平叛。
建安十九年正月初三，曹操沿金牛道兵发梓潼。相传秦惠文王担心入蜀无路，令人做五石牛，言能拉金屎，蜀王信以为真，派五个大力士开道引之，牛是拉回来，秦国大军尾随而来灭掉蜀国。人称此道为金牛道，又名石牛道，此道北通南征，南达成都。葭萌关就是这条古道上的关隘之一。
魏延在葭萌关据险而守，占据有利地势，夏侯渊连攻十日不见成效，反被魏延趁他不备两次夜袭，损失千人，令夏侯渊苦不堪言，又有些无奈，川军虽然身材矮小，但行动敏捷尤其善走山路，往往从山中出来骚扰一番便退去，追至不迭。
攻关不成，曹操萌生退意，又碍于面子踌躇不绝问计于贾诩，贾诩叹口气：“蜀道难行，又有大将阻拦，如今益州人心渐稳，再攻无益。”
“怪哉啊，怪哉！”曹操不停的称怪。“我记得周卫国有弟子，名唤魏延，自陈留分别再无消息，这个魏延莫非就是他？如果是他，确实是妙才之劲敌。只是周仓的弟子为何会投靠大耳贼？可惜，大耳贼又添一员虎将。”
曹操心尤不甘，令夏侯渊遍寻野人觅抄小路包抄，魏延早有防备派人盯防，马岱、霍峻设伏又消灭夏侯惇千人。
“明公出来日久，周仓与孙权难免又起窥测之心，不如留上将守汉中，待时机成熟再夺益州。”贾诩又劝道：“孙刘已经不合，明公只需略施巧计，令孙权出兵荆州，两家交锋之时便是明公出兵之日。”
曹操沉默良久，认可贾诩的意见。他留夏侯渊驻守阳平关和定军山，夏侯尚为副将驻守天荡山，呈掎角之势，郭淮为司马、戴陵为督军。正月二十自曹操领兵回南郑。
魏延听闻曹操退去，并不追赶，一边派人报知刘备，一边考察地势，选择在剑门山修建剑门关作为入蜀屏障，过剑门关之后路途平坦可直达成都。
抵达南征，金城太守阎行来报，被打残的韩遂终于放弃苟延残喘再次请降，曹操大悦欣然应允，令韩遂迁入长安。西北各处平定，曹操重置凉州，下辖安定、武威、天水、南安、金城、张掖、酒泉、敦煌八郡。扬阜为凉州刺史，马遵为天水太守，杨陵为南安太守，崔谅为安定太守、毋丘兴为武威太守，张掖、酒泉、敦煌三郡多是羌人居住暂不设管理。中领军赵俨总领西北军事，平难将军殷署为辅。
幸福来得太突然，快乐却是那么的短暂。正当曹操意犹未尽，正月二十五，董昭从邺都飞驰而来。
曹操拍案而起，怎么就这么不让自己省心，前脚刚走，周仓就在背后捅刀子，曹休怎么就这么不小心，本来还以为可以放心把河北托付给他，就少叮嘱一句以不变应万变，就惹出天大的篓子。
邺都是自己的封地也是老巢绝不能有失，曹操封张既为汉中太守，守卫南郑，张既举荐扶风人庞延、酒泉人庞淯、敦煌人张恭、周生烈等皆被曹操所用。
众将认为韩浩的智略足以防守边疆，可以留下镇守汉中，统率诸军。曹操不舍得的说，我怎么可以没有护军韩浩，把汉中军事尽托付给夏侯渊，率领大军急回长安。
韩浩虽有才能，但曹操心有顾虑，夏侯兄弟对韩浩可是有意见的，想当初吕布袭兖州派人劫持夏侯惇，独韩浩不顾夏侯惇安危将劫匪围杀，虽然曹操为韩浩解脱，说韩浩做得对，但难免引起夏侯氏的不满。如把两人放在一处，夏侯渊翻起旧账相互隔阂，反为不美。
二月初二，曹操抵达长安，嫌回军速度太慢，令曹洪、庞德率两万人先行，令杨秋前往并州驻守河东。
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