司马懿让童渊抵挡住赵云，司马懿继续跑。
赵云对童渊道：“张任是您徒弟，我赵云就不是了。“
童渊老泪纵横，“罢了，这里的事我不管了。“说罢童渊施展着轻功离开。童渊离开后，李彦也离开了。
司马懿抓住这个机会，率领三万残部逃离长安，孔明率领大军趁胜追击。
正当孔明以为能追到司马懿的时候，邓艾、钟会率领八千人马焚烧道路，掩护司马懿撤退。
司马懿撤退到距离潼关二十里处，司马懿派出探子的，打听消息。探子发现潼关城正在激战，原来镇守樊城的曹仁知道潼关的重要性，所以派副将牛金率兵不惜一切代价打通潼关，所以潼关正在发生激战。
司马懿迅速加入战争，因为这有拿下潼关才有一条活路。
李靖知道潼关已经守不住了，不能让将士们枉死，李靖主动放弃潼关，还是从子午谷小道撤兵。李靖和红拂撤兵时，只剩下一千人马，不过李靖成功的完成了这次任务。
司马懿登上潼关才松了一口气，点视兵马算上不断逃回的兵马才有近四万兵马。因为樊城也是情况紧急，牛金的两万兵马并没有留下。
而在许昌的曹操正准备出征，此时曹操还并未收到长安失手的消息。曹操在出征之前，准备再一次去看看丁夫人。
曹操确实感觉到自己老了，人老了情感总是有些丰富，曹操想起自己被董卓追杀的日子。丁夫人陪着自己担惊受怕，如今富贵至极，丁夫人却离开了。如果这世上真的有一个人是无条件爱曹操的女人，那这个人无疑是丁夫人。
曹操打算在出征之前在看看丁夫人，因为这场战争事关整个天下归属。
曹操再次来到丁夫人的家，曹操没有打扰她，脚步很轻。
只听丁夫人的声音从屋内传来：“求佛祖保佑，希望孟德旗开得胜，保佑孟德健康长寿。“
曹操推门而入，曹操发现丁夫人正在对着佛像祈求。（西汉末年就有了白马寺，所以佛教已经进入中国）
曹操抱住丁夫人道：“你放不下我，何不跟我回家呢。“
丁夫人道：“我是爱你的，不管你有多少个女人我对你的心意不会变的，我总是放不下昂儿的死。可我又放不下你，你为什么要左一个女人，又一个女人。“说着就留下眼泪，捶打曹操。
曹操苦笑道：“也许天性风流吧，在战国时代，齐宣王对孟子说寡人有疾，寡人好色。你知道孟子怎么说吗？“
丁夫人读书并不多，但知道孟子是位圣人应该指责这种行为吧，就道：“孟夫子怎么说？“
曹操狡黠的一笑：“孟子说只要十分的勤政能使得国家安定百姓富足，所有的百姓能够夫妻之间，骨肉之间不分离，那你好色又有什么关系呢？我曹操虽然风流好色，但我让天下百姓过上安定日子又有什么不好呢？“
丁夫人先是生气，后来一笑你还是那样狡猾。“
曹操突然收起笑容道：“我马上要去打仗了，你还是去王府住吧，那样我能安心。”
丁夫人道：“我不会回去的，但我会保佑你获得胜利，我这一生都不嫁给别人了，不仅是因为你的权势，更因为除了你我心中再没有别人，只是你我夫妻缘分已经尽了，以后真的不必再来了。我昂儿已经死了，你的孩子虽然多，但没有一个孩子是我的，你走吧。”
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