就在范强百口莫辩之时，张巅来了，他将自己如何攻破粮草大营的事情说了出来，同时证明了范强的清白。
赵云得知张巅烧了张飞的粮草大营，立刻有了主意，他当即叫张巅带着军队去半路埋伏，只等张飞经过，便将他截住。
眼下张飞的粮草被焚烧一空，他再也无法立足，只能暂时退回南皮。
虽然张飞在诸葛亮跟前立下军令状，可是军中已经无粮，如果继续僵持下去，很快就会军心涣散，到那时不但无法取胜，搞不好还可能全军覆没。
张飞带着军队离开广川地界，直奔南皮而来，正行间，忽然路旁射出无数箭矢，同时杀出许多并州军。
就在张飞指挥军队迎击的时候，张巅带着人马从大路杀来，张翼带着队伍从小路杀来，赵云则是指挥大军拦住张飞的退路。
张飞自知战力不如赵云，慢说眼下遭遇伏击，就算是正面厮杀，他也无法取胜，为了保存实力，他带着主力开始突围。
张巅的战力非常高，张飞不愿从张巅处突围，赵云更加厉害，张飞也惹不起，于是他只好迎着张翼杀了过去。
张翼看到张飞朝自己杀来，立刻舞刀迎了上去。
那张翼的武艺不如张巅，虽然他的刀法非常精湛，依然不是张飞的对手，没几下便被张飞挑落马下，幸亏手下救援及时，这才保住了性命。
由于张飞太过勇猛，张翼属下拦不住他，被他一口气杀出重围，逃回南皮去了。
别看张飞走了，他的属下可就遭殃了，那些被围困的属下没有了主将约束，立刻乱了起来，有的人放下武器打算投降，有的人四处乱窜准备逃跑，还有人怒目圆睁准备拼命。
赵云的军队远比张飞的队伍强大，如今张飞已经逃走，留下的残部根本不是对手，经过一上午的清缴，半数残兵军放下武器选择投降，其他的人要么战死，要么逃入深山。
大获全胜的赵云非常高兴，他没有急着朝南皮进发，而是派人将降军押回广川看押，他自己则是原地修整。
赵云之所以没有急着攻打南皮，就是因为郭图建议他缓行，眼下诸葛亮的动向不明，他手下还有很多士兵，一旦赵云贸然前进，很可能遭遇伏击，为此，郭图叫赵云先派人去打探一下虚实再说。
话说张飞逃回南皮的时候，城内的徐州军已经撤走了，只留下部将马奇看守城池。
张飞见到马奇之后，立刻询问诸葛亮的行踪。
马奇是诸葛亮的心腹，诸葛亮离开南皮的时候已经对他交代明白，一旦张飞败回南皮，便叫他从海上返回徐州，听候发落。
马奇是个精细之人，他准知道张飞会发怒，索性对张飞说道“军师已经南下清河，正与韩越主力厮杀，临行时曾经交代，若是将军战胜，我等务必保证将军的粮草供应，莫要误了将军建功：若是将军战败，冀州便不再需要将军帮助，还请将军返回徐州，向主公请罪”
听了马奇的话，张飞勃然大怒，他一脚将桌子踢翻，大骂“诸葛匹夫，安敢欺我”
就在张飞打算去找诸葛亮评理的时候，马奇将他拦住，他对张飞道“将军乃是主公三弟，纵然军师不能用你，主公也会用你，眼下张合军已经杀入东郡，正是用兵之时，将军何必在此耽搁，不如返回徐州，助主公一臂之力”
听了马奇的话，张飞也觉得有理，他自知理亏，就算去找诸葛亮，也讨不到好处，索性按照马奇的安排，坐船南下了。
其实张飞并不知道，如今的诸葛亮已经返回河南了，就连南皮的马奇也在张飞离开后不久放弃城池，坐船南下了。
诸葛亮的退走让韩越非常诧异，原本庞统劝他拿下黄河渡口，切断诸葛亮的退路。韩越也非常认可庞统的计策，就在他准备行动的时候，陈到带着队伍前来挑战，加之张飞去了广川，魏延坚守渡口，使得韩越误以为诸葛亮还有心与自己争夺一番，因此没有立刻去攻打黄河渡口，谁知陈到只是与韩越周旋了几日，便败走了，等韩越带着人追到黄河渡口的时候，徐州军都已经渡河南下了。
不得不说诸葛亮的才智过人，他不但成功迷惑了韩越，还能让数万大军完好无损的回到青州，这份算计便令人望尘莫及。
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