却说周瑜在垫江，打听得刘备正与张任、吴懿大战，于是分兵一支，欲要北上夺取安汉，继而袭击阆中，攻击刘备之后，不想刘备进兵神速，短短时日便即击败蜀军。周瑜此时刚刚赶到安汉城下，尚未来得及攻打城池，闻听刘备已然顺江而下，进军极为迅速，周瑜只得长叹一声，领兵退回了垫江。
不数日，双方大军在垫江会齐，刘备与周瑜相互打了一阵嘴仗，把联盟翻脸的责任都推卸给了对方。随后刘备开始制造投石机等攻城器械，准备强攻城池。
周瑜也自加紧赶造投石机，准备坚守。双方正紧张地备战，此时巴东战况也翻越重重关山，分别送达了周瑜、刘备的手中。
刘备看信之后大惊，虽然对孟达战败早有了心里准备，但却实在没有想到会败得这么惨，孟达所部五千，陈式所部三千，邓方所部两千，再加上朐肕、鱼腹两地留守的郝普所部一千五百人（不算巫县的五百人），总计一万一千五百人的大军，仅剩下孟达残部二千余人，邓方、郝普残部数百人，张飞复夺朐肕之后解救了近千人，总共就只剩下三四千人。
加上张飞从利川翻山越岭带来的三千人，刘备大军在巴东地区只得六七千人了。
周瑜看信之后也大惊，巴东地区原有鲁肃、袭肃共九千五百人（除去巫县的五百人），结果被张飞复夺朐肕，又在鱼腹城下败了一阵，如今也只剩下七千人了。
如今张飞留邓方、郝普守卫朐肕，自领三千兵堵在鱼腹城下，因兵力不足，也不敢攻城，只堵住城门，每日叫战。
鲁肃虽有七千人，却也畏惧张飞勇猛难敌，故而倚城坚守，轻易不敢出城野战，双方就这么对峙着。
从形势上看，张飞自然是占了上风，但优势微弱，难以转化为胜势。而鲁肃虽然稍显弱势，却也守得滴水不漏，若无其他变故，守住鱼腹绝不是问题，甚至随时都有可能翻盘击败张飞。
周瑜将各处军情想了一遍，这才叹道：“千算万算，没有算到张飞竟能寻到小路，翻山越岭入川！刘备为了独占巴东，可真是煞费苦心啊，竟还留了这么一条后路！”
甘宁道：“都督勿忧！我愿领兵东进，去抵敌张飞，必复夺巴东，献于都督。”
周瑜道：“如今刘备大军就在垫江城下，此时怎可分兵？以鲁肃之能，守住鱼腹绝不是问题，巴东局势就先且这么拖着吧。我当修书一封，请程普率一万大军进驻江陵，监视刘备留守荆州的部队，若是刘备敢再从荆州调兵，我军便趁机吞了刘备所属的荆州地区。如此一来，我想荆州之兵是不敢轻举妄动了。”
甘宁道：“刘备所属的荆州地区被分为江北和江南两大块，江北有关羽、糜芳领重兵把守，取之不易。但江南地区，自张飞入川之后，只有潘叡、向朗、向宠、宗预、傅士仁、刘宁、习竺、沙摩柯、巩志、陈化等人把守，若程普挥兵取之，并不算难，都督何不命程普干脆袭取了江南之地算了。”
周瑜想了想，摇头道：“荆州如今形势微妙，夺取刘备的江南之地固然容易，却只恐牵一发而动全身！我军若攻江南，关羽绝不会坐视，倘若关羽袭击江陵，曹操部下文聘必趁虚袭击江夏，驻守襄阳的吕常、青泥隘口的乐进也有可能南下，荆南庞统、黄忠会有何动作更是难以预测。罢了，若非万不得已，荆州就暂时不要开启战端了。”
甘宁道：“那么可否将吕蒙麾下一万兵马调去巴东？”
周瑜道：“吕蒙要监视刘贤，也不可轻动。”
甘宁叹道：“如此，便只能与刘备相持了。”
周瑜笑道：“此言差矣！我已遣使去汉中，邀张鲁袭击刘备之后，共取巴西。巴西郡板楯蛮多信奉五斗米教，张鲁在巴西颇有根基，欲得之久也。我料张鲁得信之后，必会派兵南下，到时候刘备首尾不能相顾，必败无疑。”
甘宁闻言拜服。
此时的刘贤早已进兵至江阳城下，江阳太守程畿闭城坚守，城内有五千精兵，刘贤几番攻打，都无法破城，派张裔、费诗、李恢、爨习等人前去劝降，程畿又断然拒绝。
刘贤无奈，只得停下兵马，打造回回炮等攻城武器。因为军中早已备下了牛筋、蒙皮、滑轮、横轴等精密零件，所欠缺的只是笨重的炮身，因此在加紧赶制之下，不过七八天就制造出了十门回回炮，推至城下，用石弹猛烈攻城。
那程畿也是个狠角色，白天坚守城池，夜里抢修城墙，因念及此时已是七月底，秋粮将熟，程畿恐会资敌，又派人送信至城外各处乡、亭、里，命各地小吏组织百姓抢收粮食，随后驱赶百姓离开家乡，撤往更西边的僰道。
刘贤每日只顾攻城，因算着秋粮将熟，自己并不虞缺粮，故而心下安稳，直到五六日后，探子来报，附近百姓未等粮食全熟便即抢收，并尽皆撤往僰道去了时，刘贤已是悔之无及。
清点军中存粮，只够大军十日之用。刘贤急忙派陈应返回毕节，催收钱粮。然而毕节一县之地，土地贫瘠，人烟稀少，更有许多基层乡亭小吏心向程畿，暗中抵制，几番催逼之下，陈应也只征得万余石粮草，仅够大军一月之用。
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