先锋将李肃于弘农与牛辅相逢，两军摆开阵势，大战，李肃不敌牛辅，战十数合，竟被牛辅斩于马下。吕布军溃退三十里安营。
吕布闻李肃死，大怒，是夜，亲率张辽、高顺等劫牛辅营。夜尽三更，吕布等潜至牛辅营外，突然举火为号，万枝火箭齐发，牛辅营中大乱。
吕布趁机，翻身上马，一骑绝尘，飞往牛辅营寨驰去。身后，数将紧随于后。牛辅杀了董越，吞并其军。却又对董越余部不放心。于是扎营时，分为前营和后营。前营为董越军，后营为自己部曲。往日牛辅也是居于后营之中。因牛辅如此，后营将士不免就有些歧视前营董越军。是以董越余部心中暗暗不满。
此时吕布偷营，前营将校醒来一合计，得，和朝廷打谁输谁赢还不一定，更何况是吕布亲至。那姓牛的对咱们也不好，趁此机会，跑了算了罢。就是回家去种田去，也比替牛辅卖命的好。
于是这群没节操的家伙，压根就没动一根手指头反抗，呼朋唤友，带着相熟的袍泽和乡党抢了前营一部分钱粮，一溜烟似的跑了。临走之前，还在前营好心的帮吕布放了一把火。
前营没跑掉的，也没反抗，反而是一窝蜂似的直奔后营，结果牛辅好不容易聚兵布阵，又被前营这帮家伙冲散。吕布见状大喜，率了并州铁骑，轰隆隆的便往后营碾压过来了。吕布跟随董卓日久，勇武之名传遍凉州，后营将士见吕布亲至，一身狮甲，胯下赤兔疾如风，掌中长戟闪寒光，长长的披风在火光下翻飞舞动，有如天神。不禁阵脚稍动。牛辅一见，心道不好。哪还有白天的一丝战意。于是便命左右亲卫，收拾了金银财宝，悄悄越营而走。
主将一逃，凉州军士气全无，吕布大获其胜。
天明又复使人领军搜捕牛辅。牛辅率众一路狂奔，到得一处山丘，环顾左右，还能相随者，竟止十数人。牛辅想起昨日自己还统率大军，威风凛凛，如今却仓皇如败家之犬。不禁长叹道：“想不到我牛某人竟有今日之耻！”
左右便问道：“将军，我等将往何处？”
牛辅不禁茫然，自己赖以存身的军队都没了，还能去啊？段煨、胡轸、徐荣这几个家伙态度暧昧，李傕、郭汜等职位向居己下，自己曾经也没少在他们面前摆谱，真去投他们，看他们的脸色，自己能受得了这个气？
也是牛辅倒霉，他在这里沉思到底去谁那里比较好。而身边亲卫却只以为自家将军已经穷途末路，无路可走了。凉州人素来是不缺胆大心黑之辈。见牛辅随身金银颇丰，不禁见财起意。于是对视一眼，把心一横。便把刀一抽，照头照脸的就往牛辅身上砍。
牛辅不愧是战将，听得脑后风声不好，一个懒驴打滚，滚出丈远，见自己素来忠心耿耿的亲卫此时都红着眼睛，不由心胆俱裂，疾呼道：“你们这群混蛋，竟敢弑主？”
不这样说还好点，这句话方出口，十数人疾奔而来，刀如匹练，牛辅左躲右闪，惨呼道：“乞活命，家资全予尔等！”
诸人一声狞笑，手下却是更快。数道刀光响起，牛辅哼也未哼一声，竟被自家亲卫分尸。有亲卫持牛辅头笑道：“将军既已穷途，不如借头颅一用，好作我等进身之阶。”众人闻言，皆哈哈怪笑起来。
牛辅先杀董越，后又为自己亲卫所杀。正是一饮一啄，莫非前定。
吕布得报牛辅亲卫杀牛辅，持首来献，不由莫名大怒。使左右推诸亲卫而斩之。诸人大呼：“我等有功，吕将军不教而诛，我等不服！”
吕布狞笑道：“身为亲卫，竟反害其主，尔等不忠不义之徒，诛之何错？”
有人怒呼：“吕布你先害丁原、后害董卓，一如我等，尔有何脸面……”
话没说完，头已落地。
吕布闻此言，脸上一阵青一阵白，心中暴怒不已。
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