天文十一年（1542）年4月15日，松平宗家联络忠于宗家的五井松平家、藤井松平家、东条松平家等分家，正式开始清缴叛乱。酒井忠尚、松平忠仑等人先后战败，率领残部投奔三木城的松平信孝。
天文十一年（1542）年4月21日，松平广忠亲率大军征讨三木城，松平信孝笼城死守，一时间难以攻克。松平广忠于是试图通过围城落城，开始着手封锁三木城的城门。
然而在天文十一年（1542）年4月25日，松平信孝却突然率部突围。他留下其子松平重忠坚守三木城，自己和松平忠仑、酒井忠尚等人则带着马廻众向南出逃。松平宗家的部队都聚集在乙川北岸，没能及时拦住松平信孝等人渡河。松平信孝逃过河后，沿着乙川一路西逃，跑到了矢作川和乙川交接的河口渡河。藤井松平家留守藤井城的家臣试图拦截，却被松平信孝击败。之后，松平信孝逃进了松平清定的樱井城内。
樱井城是樱井松平家的居城，上任家督松平信定就是上次松平家内乱的始作俑者之一。在被今川义元击败后，松平信定已经因罪退隐，被软禁在冈崎城中，将家督之位让给其子松平清定——松平广忠也确实是好心肠。哪怕松平信定联合他曾祖父松平长亲侵夺宗家土地、甚至把他赶出冈崎城，他都没有严加惩处。
如果在太平时期，松平广忠这样的菩萨心肠定能名垂青史，甚至感化不少昔日的反对者。可是在乱世，他的妇人之仁招致的却只是一轮又一轮的麻烦。
果然，樱井松平家收留了逃亡而来的松平信孝等人，拒不向冈崎城移交。松平广忠于是派人提出严正交涉，命令樱井松平家不得庇护叛乱者，却依然被松平清定拒绝。更夸张的是，被禁足于冈崎城中的松平信定居然趁着兵荒马乱之计逃出了住所，一路跑回了樱井城。他到樱井城后的第一件事情就是又一次掀起叛旗，率军攻向了藤井松平家的藤井城。
松平宗家的主力部队还困在三木城下，一时间无法支援藤井城，只得向矢作川西岸的福釜松平家和水野家求援。水野忠政率军出发后，安祥城的织田信广立刻高度警戒——毕竟安祥城孤悬三河腹地，周遭全是敌人。在安祥城集结部队后，水野忠政也不敢大摇大摆地离开刈谷城，只得与织田信广对峙起来。而福釜松平家的松平亲次本就是同情松平信孝一方的反对派，更不可能征讨樱井松平家。
松平广忠只得留下部分宗家部队、东条松平家和五井松平家的共1000人继续围困三木城，自己率领剩下的1400人回援藤井城，但还是没能赶得及。外无援军之下，藤井城于天文十一年（1542）年4月30日沦陷。此时，松平宗家的部队刚刚抵达矢作川渡口。
藤井城一丢，藤井松平家的立场也变得尴尬。虽然一众亲族和家小已经在城破前出逃，但大量的领地和辎重还是实打实地落到了樱井松平家的手中。藤井松平家的家督松平利长本就对松平家内的内战很不感兴趣，以此为由便退出了讨伐军，以宣布中立为条件，换樱井松平家退出藤井城。
这一下，松平广忠的兵力变得更单薄了，只有松平宗家的2100人、东条松平家的300人和五井松平家的300人。而与之相对，叛军的兵力则囊括了三木松平家的700人、樱井松平家的400人以及立场暧昧的福釜松平家的300人。松平广忠一方的1000人和东条松平家、五井松平家的部队在三木城围困三木松平家的700人和酒井忠尚、松平忠仑的余部，剩下的1100人则与樱井松平家的400人隔着矢作川对峙。
这些有限的兵力是不足以在任何一个战场取得突破的，可是松平宗家也拖不起——时间越久，就越给了织田家干涉三河的机会，也越容易让松平家的分裂成为定局而长期固化下去。于是，松平广忠选择了向今川义元再次求援。
天文十一年（1542）年5月1日，吉田城的今川义元就已经收到了松平家的求援消息。在他的指示下，从属于今川家的吉良家、牧野家立刻在领内集结部队。天文十一年（1542）年5月6日，吉良义昭的900人和牧野保成的300人率军出动，抵达冈崎城城下町。
与此同时，今川义元也向远江国内的今川家旗本和家臣们发出了动员令，要求他们集结部队等待可能发出的命令。
天文十一年（1542）年5月11日，原本坐镇远江国西崎城的浅井政敏的安远备抵达了吉田城。留下安远备驻守吉田城后，今川义元公开了自己抵达三河的消息，随后亲自率领镇西备的1200人和200马廻众向冈崎城方向进军。天文十一年（1542）年5月14日，今川义元抵达冈崎城。至此，聚集在冈崎城边的今川-松平联军已经达到了3700余人，对矢作川对岸的樱井松平家和福釜松平家形成了泰山压顶之势。
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