马谡被诸葛亮斩首的消息传了开来，姜维听说之后大吃一惊，诸葛亮平时十分器重马谡。虽然他与马谡二人都算得上是诸葛亮的徒弟，但明显诸葛亮更偏爱马谡，每遇大事必与马谡商议。而马谡也把姜维当作自己的竞争对手，只是现在，他再也不能和姜维争了。
司马懿听说诸葛亮斩了马谡，摇头叹道：“马谡的人头，就是诸葛亮北伐的决心！吾必要在此拦住诸葛亮。”
“阴平既在我军手中。以愚意度之，可引一军从阴平小路出汉中德阳亭，用奇兵径取益州，诸葛亮必撤兵来救，将军乘机进兵追击诸葛亮，可获全功。”班部内一小将出来献计道。
司马懿一看那人，原来是邓艾邓士载。
邓艾乃是屯田百姓出身，凭其才学被推荐为典农都尉学士，但因为口吃，典农都尉认为他不适于担任重要职务，便指派他充当做一名看守稻草的小吏。屯田日久，邓艾凭借功绩当上了典农功曹。一次，邓艾上洛阳去呈报，见到了司马懿。司马懿很赏识他的才能，便收了邓艾为徒。
司马昭大喜道：“邓士载此计甚妙！吾愿引兵去，父亲在此专候捷音！”
司马懿高声喝止道：“回来！阴平小路，皆高山峻岭，若诸葛亮以百余人守其险要，断汝归路，则汝之兵皆饿死矣。”
司马昭连忙止步，邓艾向司马懿谏言：“今韩玄、刘度四面进兵，我大魏危如累卵，当以奇计袭蜀，方可扭转局势！”
司马懿拍着邓艾的肩膀说道：“吾岂不知？吾料定诸葛亮必早有准备，此计过于凶险，不可行也。”
邓艾郁郁不平，司马懿又安抚道：“士载，汝此计虽奇，却瞒不过诸葛亮。吾素知诸葛亮为人，此前庞德曾献子午谷之谋，诸葛亮谨慎未纳之，今汝欲袭阴平，诸葛亮安能使汝成功？”
邓艾将信将疑，几人正议论间，魏主曹睿遣辛毗仗节来到。
辛毗杖节立于军门前对司马懿说道：“陛下亲率二十万大军南下与刘度、韩玄决战，使吾来问大都督能否抵挡诸葛亮。”
司马懿拜道：“诸葛亮志大而不见机，多谋而少决，好兵而无权，虽提卒十万，已堕吾画中，破之必矣。”
辛毗连连点头，司马懿问道：“陛下以何人为将？”
“陛下以曹仁之子曹泰为大将，许仪为先锋，并大小战将数十员，分三路来战刘度。”辛毗回复道。
司马懿闻言大惊，立马对邓艾说道：“不好！曹泰非刘度、韩玄之敌，邓艾，你速引一军至长安，与大将军曹真同救陛下。”
司马懿附耳和邓艾嘱咐了几句，邓艾便领军去了。
辛毗见此，拿着节仗猛然朝地上一杵，向司马懿喝道：“司马仲达，陛下令吾来此督汝出战，汝却闭关自守，何也？”
邓艾刚走，却见斥候急来报司马懿：诸葛亮又遣庞德、马岱引重兵来攻阴平。
“孙礼，你速引一军至阴平，与郭淮共退蜀兵。”司马懿立刻下令道。
孙礼受计，引精兵五千，从陇西小路来救阴平，就袭蜀兵之后。
孙礼引兵到时，与部将计议：“阴平有郭淮镇守，蜀兵一时难下，我等从后抄到，彼岂不自乱乎？”
话音未落，忽然哨马来报：“阴平已被庞德、马岱攻破了。”
孙礼寻思着：“蜀兵既已攻破了城池，如何陈兵于外？必有诈也。不如速退。”
孙礼刚传令教军士退时，忽然一声炮响，山背后闪出一支军马来，旗上大书：“先锋马超！”
马超大笑道：“孙礼休走！司马懿之计安能瞒得过诸葛丞相？螳螂捕蝉黄雀在后，汝不早来降，欲驱兵与吾决战耶？”
孙礼听完大惊失色，不敢与马超对敌。忽然背后喊杀声震天，庞德、马岱引兵从后杀来。马超又引军从前面杀来，两下夹攻，魏兵大败，孙礼被马超追斩。
马超、马岱拿着孙礼的首级来阴平城下劝降，城中守军闻援军被击破，孙礼被斩，兵无战心。马超趁势引军攻城，不多时，阴平城破。
郭淮率众拼死抵挡，马超、马岱驱兵杀入城中，魏军自相践踏。郭淮率数十骑从小路逃蹿，庞德却早已率兵在路口等候。郭淮策马挥刀来战庞德，战不到十二合，庞德生擒郭淮，从骑皆降。
司马懿闻阴平已失，又损失郭淮、孙礼两员大将，更闭门不出。诸葛亮令马岱守阴平，调马超、庞德回来日日到司马懿寨前挑战。
司马懿严令魏兵不得出战，违令者斩。诸葛亮于是命人取巾帼和妇人缟素的衣服，装在礼物盒里面，修书一封，遣人送到魏军大寨。
魏将不敢隐瞒，引使者进大帐见司马懿。司马懿当众打开盒子看，见里面有巾帼妇人衣服一套，和书信一封。
司马懿拆开书信当众来读，书信上大致说：
仲达既为大将，统领雍凉之兵，不思披坚执锐，以决雌雄，乃甘窟守土巢，谨避刀箭，与妇人又何异哉！今遣人送巾帼素衣至，如不出战，可再拜而受之。倘耻心未泯，犹有男子胸襟，早与批回，依期赴敌。
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