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兖州，鄄城。
入秋之后，刘旭和袁术大战之时，曹操也没有闲着，他趁吕布的主力围攻鄄城之机，亲自统领两万精锐，突袭了驻守在濮阳的吕布军队，不担攻占了濮阳，还收复了东郡大部分县城。
就在曹操为收复东郡而高兴的时候，却传来了袁术被刘旭打败的消息，曹操满腔的喜悦全都化为愤怒，怒袁术为何这么不经揍，轻而易举地就被刘旭给打回了原形。
袁、刘之战打击的不担是曹操，就连曹操手下的谋士们全都为之失声。
这天晚上，曹操正要休息之时，门外侍卫进来禀报道：“军师郭嘉求见。”
“请军师进来说话。”曹操从榻上重新站起来道。
郭嘉一脸疲惫之色地走进来道：“明公，兖州之地已不可留，属下建议明公将兖州让与吕布、张邈，我军立刻出兵南阳郡，攻取荆襄之地以为基业。”
曹操闻言吃了一惊，他连忙问道：“奉孝，居兖州之地，攻略中原，不是你和文若定下的战略规划吗？”
郭嘉苦笑道：“明公，时移世易，现如今刘旭在徐州已站稳了脚跟，明公就算是守住了兖州，也没有了向外发展的空间。明公若不放弃兖州，等我军与吕布、张邈决战之时，刘旭定然会出手火中取栗，那时，明公不但会丢失兖州，而且很可能会折损许多人马，从而失去东山再起的机会。既然如此，明公何不主动放弃兖州，让刘旭和吕布、张邈抢去。明公可趁袁术兵败之机，挥军南下，攻取南阳郡，南阳为中原第一郡，人口众多，兵员充足，明公占据南阳郡之后，再谋取荆襄之地，荆州刺史刘表手里并没有掌握实权，他只是依靠世家门阀掌管着荆襄之地，根基不稳，明公若要取而代之，其实不难。”
曹操皱眉苦思良久才道：“此事重大，且容我好好想想。”
郭嘉：“明公，此事当早做决断，若是决心南下，就该提前做好布局。”
曹操点点头，示意郭嘉，自己会慎重考虑的。
郭嘉走后，曹操一夜未眠，次日，曹操招集手下的几位重要谋士，就郭嘉的南下战略展开讨论。几位谋士少有地产生了意见分歧，郭嘉和荀攸意见一致，荀彧和程昱则反对南下攻取荆襄。
荀彧：“军中的士卒大都是青州和兖州人，南下肯定会水土不服，若是攻取荆襄的战事不顺利，则军中很有可能会出现逃兵，从而导致军心不稳。”
郭嘉：“只要先攻取南阳郡，就地招募士卒，这样就不会有荀彧担心的事情发生。”
曹操听了两方的理由，一时之间竟不能做决断。
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