及何进死于宦官之手，董卓进京揽政，极为欣赏刘表才干，因拜为荆州刺史。
刘表既奉董卓之命，于是单骑赴任荆州。及到彼处方才发现，此时正值江南大乱，宗越叛军大盛，聚众数十万人，纵横江表，无人能制。
刘表无计可施，乃听从南郡人蒯越之议，以利诱斩宗越渠帅十五人，悉并其众，然后晓谕郡县，招谕宗越各部投降。
宗越百余部落畏其威势，皆举兵归降，江南之地悉皆讨平。
刘表改以襄阳为州治，通过不断蚕食鲸吞，遂得据荆州七郡。荆州所辖地方数千里，带甲十余万，刘表盘踞于此，便即一跃成为当时天下实力最强州牧。
当时袁术战据南阳，与襄阳毗邻，只隔一江。
刘表既据襄阳，遂表奏袁术为南阳太守，以表睦邻之意。袁术却并不感谢刘表，反挑拨江东猛虎孙坚：公为长沙太守，今江南之地尽为刘景升所得，则贤弟此身安归！
孙坚果中袁术离间之计，遂引本部兵攻打刘表，欲还归江南，往长沙就职。不料激战之中，却误中荆州大将黄祖埋伏，因被乱箭攒射而死。
其时孙坚长子孙策尚幼，不能与刘表对敌，只得引领父亲旧部依附袁术。
画外音：袁术既挑拨孙、刘两家火拼，自己无利可图，转身却又与从兄袁绍两兄弟反目决裂。中原诸州，由此正式陷入军阀割据，相互混战之局。
镜头转换，按下荆州南阳，复说河内东郡。
初平二年秋，黑山军以于毒、白绕、眭固等为首，进攻魏郡、东郡等地。东郡太守王肱不能抵挡，于是遣使前往酸枣（今河南新乡市延津县），请求盟主袁绍救援。
袁绍闻报，乃派曹操往救。曹操引兵进入东郡，在濮阳大破黑山军白绕部，初战获胜。袁绍由是表奏曹操为东郡太守，改治东武阳。
次年春，曹操在顿丘大破黑山军于毒部，复在内黄大破眭固及匈奴于扶罗，就此平定东郡。
曹操起兵以来苦无地盘，至此终有东郡，作为立足之地。
初平二年十一月，青州黄巾军三十万人进入泰山郡。泰山太守应劭亲率文武，与黄巾数次交锋，前后斩首数千级，获老弱人口万余，辎重银二千两。青州黄巾数战不利，退出泰山。
但在此战之中，兖州刺史刘岱死于黄巾军之手，桥瑁、张杨等势力皆卷入明争暗斗。
东郡东武阳人陈宫见兖州无主，乃联合济北相鲍信，招引曹操占据兖州。
是年孙坚旧部程普、黄盖等人拥立少主孙策，向袁术借兵数千，挥师南下进攻江东各地，袭夺丹阳、吴郡、会稽诸郡，自此聚贤纳士，割据一方。
由于董卓控制朝廷，各诸侯间公开杀戮，已经无人管束，汉末割据战乱全面展开。
时有辽东太守公孙度，本是辽东人，勇猛好杀，曾在郡中杀豪族百余家，尽夺其赀财以充军费；又率军东击高句丽国，西攻乌桓诸部，威行辽东沿海一带。眼见中原陷于战乱，认为汉室即将败亡，乃自称辽东侯、并州牧，更行籍田、郊祀天地等天子之礼。
又分辽东为辽西、中辽二郡，自置太守，就此割据辽东。
镜头转换，按下群雄割据，复说董卓乱朝。
初平二年四月，董卓败于孙坚，回至长安。入城之时，众臣皆都远迎城门之外。
董卓遍览诸卿，一眼看到御史中丞皇甫嵩，便命其跪拜迎接，以示羞辱。
皇甫嵩回至府中，便因郁恨得疾，就此抱病不出。
董卓乘坐青盖金华车入城，爪画两轓，时人号曰竿摩车。因嫌丞相权势不够，便即自称太师，更封弟董旻为左将军，侄董璜为侍中、中军校尉，宗族俱都入朝为官。
又迫献帝下诏，命公卿大臣见到董卓，都需下车跪拜，而董卓不需回礼；朝廷各尚书等要职部门，都需到太师府汇报政事。
时有幕僚为讨好董卓，提出太师功过姜尚，可称“尚父”。
董卓向蔡邕征询意见，蔡邕劝止，说宜还都洛阳之后，才能讨论此事。董卓听从其议，乃在长安城东修筑堡垒，又在封地郿县修筑坞堡，备大量财物及粮食以居。
某日罢朝，董卓欲离长安前去郿坞，公卿大臣俱到长安城横门外送行。董卓设宴款待众人，却在宴席上命将数百名诱降北地郡叛军士兵虐杀，人头乱滚席前，鲜血横流脚下。
众臣无不战栗，勺箸皆都掉落于地，而董卓饮食自若。其后未至旬月，董卓便以叛逆罪名诛杀大批关中旧族，借以威慑公卿百官。（本集完）
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