河北冀州，燕赵大地。
张角、张宝、张梁兄弟三人分路云游，到处收徒布道，施符治病。宣传太平道时，杂揉“黄老”思想，并将此学说化为教义，广泛向信徒宣传。
太平道教义宣称，在天上皆有鬼神，时刻监视世人行为，并根据人行善恶以增减寿命。由此要求人们多行善事，少做坏事。乡里无知愚民闻此，无不趋之若鹜。
张角常持九节杖，在民间以符水、咒语之术，为人治病。并以此为掩护，广泛宣传《太平经》中关于反对剥削敛财，主张平等互爱学说。
又派出弟子八人，到四面八方去宣传教义，发展徒众，以善道教化天下。经过十多年努力，太平道发展到中国多地，教徒达到数十万众。
张角眼见徒众大集，于是自称太平道教主，又称大贤良师，到处布道，并给人施符治病。施术之时，先令病者跪拜首过，或时病愈，众人神而信之，以此太平道迅速风靡河北。
闪回结束。时光荏苒，悠忽十年已过。
十年以来，张角分遣弟子周行四方，转相诳诱，自青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，莫不毕应。或弃卖财产、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以万数。
太平道所行之处，郡县官吏不解其意，反言张角是以善道教化百姓，实为圣贤之举。
帝师杨赐看透其间微妙，上书言道：张角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石诸官，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。
表章虽上，时逢杨赐罢职去位，事遂留中不发。
司徒掾刘陶乃是杨赐弟子，深以恩师之论为然，复上疏言：张角等阴谋益甚，四方私言，皆云张角窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。
灵帝殊览奏，不以为意。但因欣赏刘陶文采飞扬，遂诏命其次第《春秋条例》。
张角便趁朝廷放任之机，遂置天下部众为三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅。在各方及诸郡传其讹言道：苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。
又命徒众各以白土为笔，在京城寺门及州郡官府，皆写作“甲子”二字于门墙之上。约定来日听从总坛号令，以为攻击目标符号。
画外音：只因汉灵帝失于大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏制。因太平道以《太平经》为主要经典，奉祀“中黄太一”为至尊天神；教中纲领目标、教义称号、教区组织、宗教仪式、活动内容、传教方式等，皆据《太平经》而来。
镜头转换，按下江湖，复说朝堂。
字幕：光和六年，宦官势力达到极盛。一年之中，中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等皆都封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”。
灵帝对十常侍视若亲人，须臾不能使离左右。若有朝臣进谏，则必当众对人言道：张常侍是我阿公，赵常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何独不能哉?
于是满朝文武皆都缄口，十常侍依恃帝宠，愈加无所忌惮。
乃自宫外京城之内，各起高宅大第，规模皆都同于皇宫；又使父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。
八月，灵帝大兴土木，起四百尺观于阿亭道。
冬十月，太尉许彧罢职，以太常杨赐为太尉。
杨赐便奏黄琬治乱之才，命为议郎，继任青州刺史。黄琬已看出天下将乱，但鬼谷门徒大都禁锢隐居，或藏匿江湖之中，自己独木难支，亦无善计阻之。
便在此时，汉灵帝依然骄奢淫侈，不以朝政为意，时或出京校猎，因久不回。因历函谷关西去，狩于广成苑；至十二月年底之前方回銮还都，却不处理政务，又临幸太学讲经。
时有桓典为侍御史，为政不避权贵，宦官大都畏之。
字幕：桓典，字公雅，谯国龙亢人，故太傅桓焉之孙。复传祖业，以《尚书》教授颍川，门徒数百人，举孝廉为郎。
当沛相王吉以罪被诛之时，故人亲戚莫敢至者。桓典独弃官收敛归葬，服丧三年，负土成坟，为立祠堂，尽礼而去。其后以侍御征辟于司徒袁隗府，举其高第，得拜侍御史。
是时宦官秉权，正在炙手可热之际，独桓典执政无所回避，便如当年阳球一般。因桓典常乘骢马过市，京师权贵畏惮，相互为语：行行且止，避骢马御史。
镜头转换，按下朝堂，复说江湖。
字幕：光和七年，因本年闰月，改元为中平元年。
春正月，张角授命亲传弟子马元义：命你为淮南大方渠帅，收荆、扬二州党徒数万人，与为师约期而会，先于邺城发动起事。
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