年余之后，燕都已经岌岌可危，难以支撑。
次年夏至，城中断粮，军民陷入恐慌。卢绾绝望，召集家小，对众流泪，将欲自杀。
正在此时，守城军来报：大王不必悲伤，汉军退矣！
卢绾：你待怎讲？
守将：汉军退矣。全军挂孝，连夜退兵。
卢绾：为何人挂孝？
守将：斥侯还报，是为天子挂孝，传谓皇帝陛下驾崩。
卢绾惊怔片刻，不由放声大哭：痛哉，惜哉！
王妃：即是陛下驾崩，大军已退，不会再来。此乃大喜，大王因何反而发悲？
卢绾：你妇人何知？陛下即死，吕后执政，我之冤情终不能明矣！
王妃：陛下虽崩，新帝继位，朝中岂无大臣，主持公道？
卢绾：新帝幼小，丞相萧何为人怯懦，必是吕后揽政，岂能放过燕国？
王妃：如此怎好？
卢绾：为求保我全家性命，说不得只好趁此国丧不能动兵，远奔他乡。
计议已罢，于是带领家小及数万部众，弃国远逃，投奔匈奴。
冒顿单于见燕王来投，给予非常礼待，封卢绾为东胡卢王。
此后年余，卢绾思乡成疾，终于病死于匈奴，享年六十三岁。可叹与汉帝终生相随，只因一道误会奏疏，被疑造反，不能自明，终于客死他乡。
画外音：卢绾死后，侍臣卫满恐怕不被匈奴单于所容，遂率本部千余人进入朝鲜半岛。朝鲜哀王箕准厚待，拨给卫满城池封地，使其屯驻兵马。公元前194年，卫满假传信息，说汉朝将派大军来攻，请求入都守护国王。箕准不知是诈，许其请求。于是卫满率军向王都平壤进发，一举攻占王都，自立为王，建立卫氏朝鲜。卢绾妻子儿女逃出匈奴，重投汉朝，然而时逢吕后病重，不能相见，下令安置于燕王故邸。卢绾妻病亡，家族就此没落。
镜头闪回，叙说汉高祖之死。
汉帝刘邦因感病重，乃派樊哙、周勃进兵攻燕，自还长安养病。
御驾到至京城长安，丞相萧何引领百官，出城迎接，山呼万岁。刘邦遍观众官，不见淮阴侯韩信，心中不悦，乃问萧何：淮阴侯因何未见？难道亦效卢绾，托病不出？
萧何：非是托病，是被皇后下令诛杀矣。
刘邦：果有今日！这个妇人，实不可轻视，更不可得罪者也。
于是还于未央宫中，来见吕后，问其韩信被诛详情。
镜头闪回，复叙吕后故事。
刘邦原配发妻吕雉，乃是吕公之女，被其父在刘邦微末之时慧眼识珠，因此下嫁。吕雉与刘邦成亲之后，甚称贤惠，亲事农桑针织，孝顺翁姑，自食其力。刘邦亡命芒砀山中之时，吕雉独立支撑家事，还不时长途跋涉，为丈夫送去衣食。
其后未久，乃为刘邦生下一儿一女，即是太子刘盈，以及鲁元长公主。其后刘邦攻入咸阳，被项羽封为汉中王，自咸阳直接烧绝栈道进入汉中，吕雉及公婆子女未得跟随。
楚汉相争之初，汉王二年四月，刘邦攻下楚都彭城，夫妻再得相见。
项羽率兵大败汉军于睢水，吕雉便为楚军所俘。直到汉王四年九月，楚汉议和，鸿沟划界，刘太公、太媪、吕雉及一双儿女，方被释放归汉。
吕雉回到刘邦身边，却发现丈夫已有戚夫人，并且极为宠幸。吕雉因知自己已经年长色衰，故此不与戚姬争宠；汉王出征之时，又自求留守长安，而使戚夫人与夫君相伴。
刘邦早立刘盈为太子，但自为皇帝之后，便以刘盈仁弱为由，欲改立戚姬之子如意。多亏周昌、叔孙通等朝中大臣坚决反对废长立幼，此事方未及行。
吕后知道夫君废立之心不死，由此如临大敌，自觉吕氏一家，不免岌岌可危。
便在此时，忽有一个道士来至长安，夜入吕后兄长吕泽府中，登堂高坐。
吕泽：道士何来，因何如此无礼？
道士：我非无礼，是来救你吕家阖族性命也。
吕泽：此言何意？
道士：你吕氏富贵，皆在太子身上。今太子之位危乎怠哉，不欲保之耶？
吕泽听其闻得奇怪，上前凝目视之，大叫一声：先生不是留侯张良乎？
张良：不错，正是贫道。
吕泽：先生去岁已死，某亲去吊丧临葬。今忽至敝府，是人耶，鬼耶？
张良：我非人非鬼，今随赤松子隐居山林，周游四海，已成仙矣。你休来问我，也必不得向任何人泄漏曾见我之事，贫道才能救你。
吕泽再拜：便请仙师施策，救我吕家满门。
张良：陛下今为戚夫人之故，欲废长立幼，众臣谏言皆不能进。其事有诸？
吕泽：正是。果有此事！
张良：如此附耳过来，贫道指点你一条明路。
吕泽：敬请先生赐教，吕泽无有不从。
张良：我知陛下刚愎自用，向来轻视士人，故此朝中百官之谏不入。然陛下最敬重者，乃是商山四皓。公若使皇后聘请四皓出山，以佐太子，则东宫之位必不被废。
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