晋出公此时欲哭无泪，不敌四家势众，遂弃国而走，出奔于齐。出公既被赶走，智伯便与韩、赵、魏三家商议，复立昭公之曾孙姬骄为晋君，是为晋哀公。
自此晋国军政大权，尽都归于智伯瑶之手。
镜头闪回，补叙智伯来历。
智伯名瑶，因谥号为襄，故称智襄子，乃智武子智罃后裔，智文子智跞之孙，智宣子徐吾之子，智氏家族第三位正卿。
智徐吾欲建嗣子，因喜子瑶聪明多智，谋于族人智果：吾欲立适子，卿谓子瑶何如？
智果立即答道：瑶不如宵！
徐吾奇道：子宵才智，皆逊于瑶多矣，卿如何劝我弃智立愚？
智果摇头：能保家族福祚绵延者，不在智愚。子瑶自有五长，惟有一短。五长者，乃美须长大过人，善于射御过人，多具技艺过人，强毅果敢过人，智巧便给过人。然而贪残不仁，是其一短。若以五长凌人，而济以不仁，则谁能容之？若果立子瑶，智宗必灭于其手！
徐吾不以为然，竟立智瑶。
智果叹道：我若不改适别族，惧随其波而溺也！
乃贿赂太史，求改氏谱，自此之后改称辅氏，宣布与智氏脱离亲族关系。
赵鞅病故，智瑶继为执政正卿，由是独专晋政，高居四卿之首。便仗内有智开、智国等肺腑之亲，外有絺疵、豫让等忠谋之士，权尊势重，遂渐有代晋自立之志。
画外单：此时中原诸侯，已从春秋争霸战争，过度为战国时期混战，齐、晋、楚、越四强并立，战国格局雏形初具。四强之中，晋、齐、楚乃是老牌强国，越国是属新兴势力；晋国虽然仍属最强，却因政出私门，因而战力大减，已远不如文、襄、悼三代霸主风光。智瑶此时初涉政坛，亦如赵鞅当年，意欲匡扶晋国霸权，并发扬智氏三代正卿辉煌。
周元王七年，一代兵圣孙武逝世，所着《孙子兵法》十三篇去向不明。
与此同年，卫侯姬辄为加强公室，打击诸大夫私家势力，威胁要处大夫褚师比肜刑，又夺取公孙弥牟封邑，剥夺司寇卫亥职权。众卿闻此，皆都离心。
卫侯又大兴土木，修筑新都濮阳，并残酷剥削压迫筑城工匠。
褚师比、公孙弥牟等诸大夫见此，趁机联合鼓动工匠暴动，赶走卫侯。
卫侯姬辄出居城钮（今河南滑县东），复将徒众化整为零，以大夫祝史挥为内应，企图袭扰濮阳。未料行事不密，却被公孙弥牟觉察，遂将祝史挥遣送出城。
卫出公图谋复国失败，得知各国诸侯正在越国聚会，便派祝史挥前往越国，向越王请求救兵。越王应允卫出公所请，乃派大夫皋如、舌庸为将，鲁大夫叔孙舒，宋大夫氏筏为副，分率鲁、越、宋三国联军，进攻卫都濮阳。联军攻至外州，大肆抢掠。
卫国诸大夫闻说三国联军来伐，各出家甲私兵出城抵抗，一战而至大败。
卫出公兵至濮阳城郊，为泄私愤，发掘褚师比父亲褚师定子之墓，焚烧棺材骸骨。卫大夫公孙弥牟与联军中越国大将皋如有旧，遂派王孙齐暗地拜见，重金收买，贿其撤兵。
皋如既受重贿，于是止兵不前，不再护送卫辄进城。卫国诸大夫大开城门，摆出迎接卫侯辄还国架式，但在城头部署军队，严加戒备，整兵以待。
越、鲁、宋三国联军退走，卫侯辄由此不敢入城，只得返回城钮。公子黔复与诸大夫赶走出公之子，因而自立，是为卫悼公。
诸大夫经过商议，复将城钮割让给越国，以此借刀杀人之计，欲使出公更无立足之地。卫辄不甘心失败，又向齐、郑两国求救。
齐、郑同意出兵相助，组成联军，一度攻入卫国内境。但因屡战不胜，只得撤军。卫公辄彻底绝望，终于死在城钮。因死于出逃途中，故此谥号为“出”。
卫出公薨逝次年，周元王姬仁驾崩，在位八年；子姬介即位，是为周贞定王。
贞定王二年，乃是《左传》记事终结之年。
画外音：《左传》乃鲁国左史丘明所着，是为中国首部记事编年体史书，叙述上起鲁隐公元年（公元前722年），下迄鲁哀公二十七年（公元前467年）史实，共二百五十五年历史。此时早期儒家形成，是指孔子及其洙泗门人；受业身通者七十七人，皆异能之士。孔子之后，七十七子及其后学洙泗门人活动频繁。由是儒家学说，成为当世显学。
镜头闪回，回学晋卿智氏。
智瑶继为晋国执政正卿，一朝大权在握，便欲建功立业，重现先祖正卿家族辉煌。
其时越王勾践伐吴，智伯便欲借吴国不能北顾之机，图谋卫国。
吴王夫差当时忙于抵御越国来犯，为免北方后顾之忧，亦着意与晋国修好。因闻智瑶初任执政，遂遣大夫赤巿为使，往聘晋国，以表祝贺。
赤市奉命，率团北行。途径卫国，卫国执政南文子亲出数十里相迎，并赠送厚礼重金，借以结好吴王。赤巿却之不恭，只得笑纳，于是感恩戴德，来到晋国。
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