杨素闻罢其事大为惊奇，遂奏授麦铁杖仪同三司。既知叛军虚实，遂率水军从杨子津渡江，击败叛首朱莫问于京口。
随后乘胜进军晋陵，再平定叛首顾世兴、叶略，擒获沈玄兵。
叛首高智慧据守浙江东岸营垒，连绵一百余里，战船布满江面，甚为雄壮。
杨素将命进军攻打，部将来护儿劝道：吴人向来悍勇敏捷，善于水战，且怀必死决心，难与争锋。便请大帅严阵以待，只给末将奇兵数千，偷渡浙江，袭敌后营，使其退而无路，进不得战，此韩信破赵之计也。
杨素喜而从之。于是来护儿率领轻舟数百艘，趁夜幕渡江，径直登上浙江东岸，攻破高智慧后营，纵火焚烧其垒，烟焰冲天。
叛军正全力对峙西岸官军，回望后方营垒起火，十分恐惧，一时军心大乱。
杨素望见敌营火起，便知来护儿已经得手，便令击鼓鸣号，率军渡江。由是隋军奋勇进攻，叛军溃败。
高智慧见大势已去，遂率残部顺江口而下，逃入海中。杨素紧追不舍，率军跟踪追击，直达海边，高智慧借地利精熟，复逃入海岛。
杨素欲沿海岸线南下，继续平剿余匪，命召行军总管府记室参军封德彝，前来议事。
字幕：封德彝，实名封伦，祖父东魏骠骑大将军兼司徒封隆之，出身将门。
封德彝因闻元帅召唤，急唤小舟前往，未料登舟时失足落水，立被覆没。
从人大惊，会水者急纵身入海，七手八脚，将封德彝救起，得免一死。封德彝回己船换过衣服，急急来见杨素，从容商议军情，落水之事绝口不提。
议罢军情，传令官将适才险事诉之，杨素惊问：参军因何不言？
封德彝答道：不慎落水，彼私事也，何足相告！
杨素不由叹以为奇，继而大笑。
封德彝抛开落水之事，遂献计道：高智慧匿于海岛，我若分散兵马往剿，因失地利，必遭其埋伏；不如不予理会，往剿他处叛军。
杨素：参军以为当先剿何处？
封德彝：末将闻说汪文进自称天子，命蔡道人为司空，把守乐安，距此甚为近便。且其必以为我正与高智慧相持，无力他顾，因此不防。移兵击之，必获大胜。
杨素深以为然，遂命舍弃高智慧军，连夜移兵向南，往攻乐安。
于是水陆并发，连续三日行军，突至抚州，对乐安叛军发动猛力攻击。蔡道人果然毫无防备，一战而溃，抚州之地遂告平定。
杨素继又率军进讨，浙江及江西诸郡全被陆续平定。恐有残匪未靖，另遣行军总管史万岁率军两千，搜索山林，剿清余匪。
史万岁领命，乃复东向金华郡，经小道翻岭渡海，更入深山密林，于路攻下无数叛军所盘据溪洞，每战必胜，愈行愈远。
因转战一千余里，前后共经过七百多次战斗，一百多天毫无消息。
杨素驻兵四月不闻其讯，数十批哨探斥候皆都回报绝无影响，不由心焦如焚。
诸将皆谓：此地皆是崇山峻岭，人烟罕至之地，史万岁若非中贼埋伏，便是误入烟瘴并发之所，全军覆没矣。
杨素闻言，愈加焦躁，喝道：如有再言及史将军与其部将不能还归者，杀无赦！
诸将闻言，皆都噤若寒蝉，不敢再说。于是在此一百多日之中，杨素不能久等史万岁归来，遂又率军转向温州，经略东南沿海。
隋军继续南征，先打败叛军首领沈孝彻，随后由陆路挥兵天台山，直指临海县，一路追捕溃逃叛军，前后战斗一百余次。
高智慧因缺水少食，在海岛中不能久居，果又率领部众登岸，退保闽越。
如此征战年余，隋文帝不忍杨素长期在外勤苦奔波，风餐露宿，遂遣使传令征召，命其乘坐驿站传车回朝休养。
杨素奉诏大为感激，但至京未久，复又上疏，认为叛军残余尚未肃清，恐留后患，又请出征。文帝从之，杨素于是又乘坐传车来到会稽。询问史万岁时，仍然未归。
当时浙江叛军首领，最具实力者乃是王国庆。因闻隋军主帅已被皇帝召回长安，便谓万事大吉；又自以为海路艰难险阻，北方人不习惯驾船航行，于是根本不加防备。
不料杨素率军突然渡海来到，王国庆惊慌失措，弃城而逃。余党四散，大半逃入海岛，另有少半则据守溪洞不出。
杨素分派部将，水陆两路追捕。
如此又过月余，杨素料到王国庆走投无路，处境艰难。遂秘派使节穿林入洞，持亲笔书往劝王国庆，劝其只要除掉高智慧，便可赎罪免死。
王国庆闻此大喜，又见是隋军大帅亲口允诺，遂果然设计抓获高智慧，送交隋军大营，杨素在泉州将高智慧斩首，话符前言，便许其余党及王国庆投降。
高智慧既被斩首，王国庆投降，江南大部分地区便被平定。
杨素平定江南，便欲班师还朝，只是始终无有史万岁消息，由此犹豫不决。由是大宴诸将，庆贺平叛得胜，并于席间讨论史万岁之事。
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