由于他不属于曹操的下属，顶多是合作关系，且勇力谋略兼备，曹操也很看重他。他问翼德有什么计较，飞曰“布若从吾等防区突过，需丞相派许褚等人相助。曹操应允。
到得次日晚上二更时分，吕布将女儿背负在身上，外披上重甲，提戟上马，冲出城来，张高二将带人跟随。将到刘备营前，忽听一阵锣响，随后又听一声如惊天霹雳般的大喝“三姓家奴休走，燕人张飞在此”！
随见关羽张飞并马而出拦住去路，布无心恋战，慌忙夺路而走，刘备又亲带一队人马杀来，两军混战一场，吕布虽勇，奈何身负一女，行动不便。不能突围；曹操听到喊杀之声，又派许褚等人来助，在众的围攻下，吕布无法突围，只得率众回城。
许褚收兵回去，刘关张与徐晃等人也收兵回寨。吕布回城，也是终日饮酒消愁，闷闷不乐。
曹操兵困下邳，两月未下。有人来报说河内太守张扬集兵东市，想来支援吕布，被部将杨丑杀了，想提头来献给曹操，但却被张杨的心腹将眭固后所杀，后投犬城而去。
曹操闻听之后，命史涣带兵追杀了眭固。曹操聚众商量，刘关张也应邀列席会议，曹操开口言道“张杨虽死，然河北有袁绍之忧，东有刘表，张绣为患，下邳又数月未下，假如后方有变，为之奈何？吾欲舍吕布回许都，暂且息战，如何”？
荀攸急忙阻止，他说吕布现在无力回天，下邳城破也在旦夕之间，如让他恢复以后，与袁术联合，以后会更加麻烦。而现在陈宫虽有谋略，但与吕布还没有融合，如加急攻打，则吕布必定遭受活捉。
曹操问弛飞曰“翼德有何高见”？飞曰：“丞相如依我时，不须二十万众，下邳立时可破”。
郭嘉问曰“莫不是决泗淮之水乎”？飞曰“然也”，荀彧也说可行，但须部署放能成功。
张飞曰“吾近日往返于淮泗之间，见两河之水高于下邳若干，可遣人开通河渠，直抵两河，近来又是雨季，可趁暴风雨之时引两河之水以淹下邳。顷刻之间城池可破”。郭嘉，荀彧，荀攸，程昱等人都点头称善。
于是大计即使，就是派人执行而已，对于张飞之才，曹操恨自己不在刘备之前结识张飞，以至于这位文韬出众、武艺绝伦的人才竟投到了刘大耳的帐下。
众谋士也称赞关张不愧是“万人敌”，且张飞谋略更不逊色。三天以后，上游下起了大暴雨，曹操即派众兵掘两河，滔滔的淮泗大水往下面的下邳倾泻而去，少时整座城池皆陷在一片汪洋之中。
左右人等报与吕布，说曹贼乘雨放水淹下邳城了，吕布却说吾有方天画戟，赤兔宝马，爬山涉水如女平地，吾怕谁来？
乃于妻妾朝日酒宴，不久便形容枯燥，乃自曰吾被酒色所害，必戒之。并下令全城戒酒。
曹操巡看下邳城被淹的情况，遇到了关羽，羽又提出城破后求娶杜氏一事，操点头许之。
吕布部下成宜有十五好马被人乘乱盗走，由于发现的时间早，又追的及时，成宜追回了马匹。宋宪，魏续等人来贺，成宜吩咐下人排酒席款代。正被吕布撞见。
吕布曰“吾刚下令戒酒，尔等郁聚众豪饮，是不把吾放在眼里，还是尔等早生异心，莫非图谋不轨乎”？当即下令将成宜斩首。
宋宪，魏续等人连忙求情，吕布改斩为鞭打一百，才打了一半，成宜便皮开肉绽，血水直流。众将看之不过，又一齐上前苦苦求饶，吕布才勉强答应放了他。众将无不丧气。
宋宪，魏续当晚探望了他。成宜忍痛对二人说若不是你们苦苦哀求，吾命休矣。宪曰“吕布总听妻妾言语，视我等如草芥”，续曰“兵临城下，水绕壕边，吾等死无葬身之地也”。
为了活命，三人商议擒吕布献给曹操，以保性命。于是成宜先盗吕布倚仗的赤兔马去献与了曹操。并对曹操说已与宋宪、魏续相约以白旗为号，请丞相进兵。
为了彻底瓦解吕布军队的士气，曹操令人写了几十封书信射进城去。信中说明帮吕布死心塌地对抗者，破城之后举族杀尽，不留半人；如放弃抵抗的不受诛连，如有擒吕布来献者，高官得做，骏马任骑，并赏与金银财帛。
次日平明，城外见到城中竖起白旗，立刻吩咐攻城，曹刘二家大军前赴后继，吕布亲自督战，他对成宜盗马投曹大是不满，众人都被他大骂了一番。
攻守战从天亮一直打到申牌时分，处面兵势稍缓，吕布也靠柱打盹，宋宪魏续悄悄的缚住了他，并把画戟扔下城去，曹操与刘备督促诸将杀进来，张高二人在西门被水围住，终为曹兵所擒。陈宫在南边也被徐晃拿了。
此时张飞听说下邳已破，众人遭擒，他吩咐众将带兵散于徐州各郡，令人去运土填石阻任渠口，让淮泗之水恢复原河道而流。然后飞马进得进来，告知曹操，说已经恢复了河道。
曹操暗叹一声，真乃集勇，谋，善后安置于一生的奇才也。
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