十几万人都报销了，那守卫韶关的这些人还会抵抗吗？这显然不现实，宋军就此一举趁势拿下了韶关，而且还抓住了南汉韶关刺史辛延渥及南汉朝廷里的谏议大夫邹文远。这一次潘美没有杀他们，他让辛延渥回去给刘鋹带话，无非就是劝刘鋹赶紧投降。
韶关的失守让南汉朝廷震恐万分，这意味着广州就此一马平川再无险要可以拒敌。不过，刘鋹这时候显示出了足够的硬度，他拒绝投降，他觉得自己还没有到山穷水尽的那一步，他还想再拼一把，这一次他把自己的防御阵地选在了都城以北不远处的马迳。就在家门口，他要在这里跟宋军进行终极的决战。
于是，刘鋹在短时间内又拼凑起了一支六万人的军队，而带队的将军竟是一名上了年岁的宫女梁鸾真的养子，他的名字叫做郭崇岳。这里面的信息量可是真够大的，而这又还用说什么吗？大战在即，国家存亡之际，举国需要一个奔赴国难的将军之时竟然要由一名老宫女出面举荐她的养子，而且这人还得肩负起国家存亡的重任。
刘鋹可不管这些，现在唯一能用的人就是这个郭崇岳，不用他还用谁？他任命郭崇岳为招讨使，另外还给他配了一员大将植廷晓，由他们领着六万人前去抵御宋军。这个植廷晓早年也是南汉的一员名将，可后来见刘鋹如此不着调也就辞官回家了，但这时候他再次被刘鋹想了起来，可问题就在于他让郭崇岳做了一把手，经验丰富的沙场老将反而被摁在了第二把交椅上。
说来也是悲哀，绝大多数的人不论在任何时候——哪怕是快要山穷水尽之时心中所想到的那个帮手都是自己信得过的人，而非有真本事但却不愿意附会自己的人。在这种事情上，无论是明君还是昏君，也无论是官宦贵人还是普通平民概莫如此。
郭崇岳到了马迳巡视了一番地形之后做了一个决定，他命人在沟壕和堡垒之间再立一道栅栏用以阻挡宋军的冲击，可笑的是，这栅栏竟然是以木头为桩但却以竹片为栏的栅栏，这样的栅栏究竟是用来挡人的还是用来圈小鸡的？一头稍壮的小猪估计也能突破这样的栅栏防线吧？不管怎样，反正这道栅栏就这么立起来了，然后郭崇岳就躲进他的堡垒里面等着潘美杀过来。还没完，他还在自己的屋子里摆了一个香案，然后放几尊菩萨上去，而他则整日开始焚香祈拜，至于他嘴里念叨的是啥就不得而知了。
这时候是公元970年的年底，马上就要过年了。中国人都讲究这个，翻遍历史，在过年的时候还在打仗的事儿还真的是不多见。于是，双方各自杀鸡宰牛欢度春节。生于战乱，对当时的很多人来说，这就是他们这辈子最后一个春节。
南汉人和潘美的大军都在一面提防着对方一面又在忙着过春节，可有些人就没那么老实和纯真无邪。就在潘美攻下韶关并全力准备继续南下的事宜之时，夹在宋朝和南汉之间的南唐却动了一点小心思。
南唐名将、时任南都留守的林仁肇建议李煜趁着宋朝发兵南汉之时偷一把宋朝的鸡：“宋朝在淮南只有几千守军，请派给我几万精兵前去攻取淮南以复我故土。在我领兵出发之日，你就对外宣称我是叛逃了，这样宋军也不会对我有什么防备。如果我真的能够拿下淮南，那么我们的故土就收回来了，如果我输了，你就杀掉我的家小以此向宋朝表明这件事你是毫不知情的，全是我自己一个人干的。”
对此，李煜的反应是大惧，估计他这时候的表情跟当年刘继元听到杨业说要杀光太原城外的辽国人时是一个模样。这时候的南唐早已经向北宋称臣，就连年号都是都是用的宋朝的开宝年号，而李煜更不是什么皇帝，而是所谓的“南唐国主”。最后的结果是可想而知的，李煜把林仁肇的话当个屁给听了。
这其实倒没什么可指责的，那些说李煜这时候显得很懦弱的人不过是站着说话不腰疼，换了你是当时的李煜，你去试试看这样做会有什么后果？依照赵匡胤的那个脾性，你信不信开封城里的宋朝禁军大兵团会立马南下，然后潘美再挥师北上给南唐来一个南北夹击就此提前先灭了你南唐再说。
转过年，公元971年的正月到了。吃饱喝足之后，潘美领着宋军大举南下，同时他还派出另一路人马把韶关以北的雄州（今广东南雄）给占领了。这是一个很有意思的现象，这一场战争潘美经常干这种事，那就是不能给自己的身后留尾巴。
宋军的主力一路南下，顺道攻占了英州（今广东英德）。就在此时，潘美收到了一个让他瞬间就紧张起来的消息：之前奉命领着水军防备潘美走水路去广州的南汉第一名将潘崇彻这时候正带着自己的人马一路顺江北上，看这样子是要来跟潘美火拼的。不过，等潘崇彻到了之后潘美才发现这只是一场虚惊，他的这位家门原来是来主动投降的，而不是来打架的。
消息传出，南汉的人心是彻底垮了，而每天除了拜神之外啥也不能干的那个郭崇岳将军则成为了刘鋹以及南汉朝廷里所有公公们最后的希望。
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