日军这次派出了近百架飞机，天空中黑压压的一大片，连天空都被遮住了。而全军的防空武器基本上都在曼德勒城，连阿马拉布拉城都没有，更不用说城外的阵地上了。阵地上的这几十挺重机枪能对日军飞机构成多大的危胁，这还真不好说。
王成武还在举着望远镜，日军飞机己经开始了俯冲。第一批俯冲下来的就有十二架轰炸机，地面上的几十挺重机枪也开始对空射击。一道道火链在空中形成了一张火力网，对着俯冲下来的日军飞机罩了上去。只是一个瞬间，三架日军飞机被击中起火，但更多的飞机冲过了火力网。
冲过火力网的这些飞机，对着阵地投下了一串又一串炸弹，炸弹爆炸引起的硝烟、火光、尘土覆盖了整个阵地。这一轮飞机扔完炸弹，拉了起来，接着又是十二架飞机开始俯冲轰炸。空袭一直持续了近一个小时，所有的飞机才扔完了全部炸弹，开始返航。
近一个小时的空袭，日军飞机被打下来九架，地面上的重机枪也损失了二十多挺。八十二人牺牲，一百一十六人受伤。日军的飞机刚飞走，近卫师团的一个步兵大队就发起了进攻。王成武带着战士们冲上阵地一看，自己这边减员了三分之一，关键是重机枪的数量不足。王成武忙把担任预备队的一个连也调了上来。
好在日军失去了炮火支援，联队里的那些小炮，五四五团动用团里的迫击炮就能和它们相对抗，阵地上的战士们也可以尽情的发挥火力优势，把进攻的日军步兵死死的压制在了一百五十米外。一下午二营官兵们英勇的打退了日军三次进攻，牢牢的守住了第三道阵地。
这后面的三天，二七二旅死死的钉在了阿马拉布拉城，日军二个师团在飞机的掩护下不断的对阿马拉布拉城发起了进攻，却一次次的被击退。第四天的时候，日军换上了第十六师团，而守军这里也换上了五四六团继续坚守。双方都拼尽了全力，也都损失不小。
曼德勒城那里，后勤处终于完成了全部物资的转移，重炮旅团在拿回了卡车后，也开始顺着滇缅公路向国内撤退。曼德勒城里只有二七一旅、装甲旅、警卫旅的一个团、还有九十军的军部还在，其余部队都撤出了城去，这时王海涛对二七二旅发出了全军后撤的命令。
二七二旅的张灵甫旅长接到王海涛的命令后，趋夜晚带着二七二旅撤出了阿马拉布垃城，张灵甫的旅部和警卫营是最后一批出城的部队，等第二天日军发现阿马拉布拉城己是一座空城时，二七二旅己经回到了曼德勒城，并开始了撤回国内的准备。
王海涛特意给二七二旅准备了一批卡车，用来运送伤病员，并安排二七二旅马上后撤，在二七二旅撤出了曼德勒城后，军部和警卫旅、装甲旅才开始撤退，二七一旅是全军断后的部队，为了给全军断后，副军长唐仁信亲自来到二七一旅指挥断后作战。
王海涛的军部快撤到腊戍时，正好遇上了也在后撤的第五军二百师，二百师的师长戴安澜将军见九十军军部过来了，自然要前来见一见九十军的军长王海涛，而王海涛也早就听说过戴安澜将军的大名，也为能亲自见到其人而高兴。其实王海涛更高兴的是终于改变了中国远征军第一次赴缅作战的结局，也挽救了戴安澜将军的生命。
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