三宅俊雄光想着从清远县出发攻击英德县城，可他还不知道清远县城已经落入了九十师的手中。后藤十郎少将领着步兵第一三二旅团，野炮兵第一零四联队，还有独立战车第十一大队以及一个重炮大队出发了，前面是一个骑兵大队做为流动侦察哨。
后藤十郎的部队刚出广州市，侦察分队就得到了消息，这一情报迅速的传递到了清远县的守军那里，接着又继续传递到了王海涛的手中。驻守在清远县的是二七二旅的五四七团，是张灵甫一手带出来的部队，现任团长杜海峰听说日军从广出动了一个旅团万余人，直向自己这扑来，没有紧张，有的只是兴奋。
五四七团从在上海成立以来，恶仗打了无数，和日军最凶悍的几个常备甲种师团都交过手，这时一零四师团的一个旅团扑了过来，杜海峰还真没把他们放在眼里。不过可以不把他们放在眼里，但是该准备的一样都不能少，杜海峰知道千万不能在这清远县栽个跟头，否则张灵甫肯定饶不了自己。
因为怕过早的暴露，五四七团并没有在城外大修防卸工事，也就是在城外的墙根这依托城墙建起了一道防御工事。时间太短了，地堡这样的固体工事都没时间修建，也只能是挖二道战壕，堆上沙包当成工事了。沙包上是用树木做的顶，虽然防不了重炮直射，但几发迫击炮和弹片还是能挡的住的。战壕挖的够深，而且挖成了“之”字型，战壕的土墙上都有单兵掩体用来防止炮击。
这道阵地己经是在这么短的时间内可以完成的最好，最完善的工事了，当然阵地前的好几道铁丝网是必须要有的。这道工事內有二营的二个连和火力营的一个排在防守。城墙上是二营剩下的那个连和三营以及火力营一个连共同防守，炮营、一营都在城内。
日军的一三二旅团在离清远县城五十公里的地方，旅团长后藤十郎少将就由侦察骑兵那得知了清远县城己被支那军队占领的消息。后藤十郎又是惊诧又是愤怒，下令部队加速前进。等到达清远县城外时，后藤十郎看着城楼上飘动着的那面青天白日旗，火冒三丈，顾不上休息，命令手下的野战炮联队设立炮兵阵地，然后命令一三七联队做好攻击准备。
野炮兵联队有75毫米口径野战炮二十四门，105毫米口径野战炮十二门，都是最新式的野战炮，威力和射程都比老式的野战炮要强不少。野炮兵联队在离城墙五千米左右的地方建好了阵地后，联队长汤屋繁治中佐一声令下，几十门野战炮同时发射，几十枚炮弹向清远县城的城墙以及城墙下的守军阵地飞去。
此时日军的一三七联队在联队长河崎思郎大佐的指挥下，一个步兵大队己在守军阵地前五百米处集结，而联队里的十二门九二步兵炮和二十几门迫击炮也都放在了指定的位置上。还有十余挺重机枪也在集结的士兵身后建好了掩护阵地。
当日军炮弹飞过来时，无论是城墙下的阵地上，还是城墙上都没几个士兵在，有的这几个士兵也是留做观察哨的。当炮弹在阵地上炸响时，埯体内负责指挥守卫的二营副营长兼一连连长李守权对二连连长刘明远说道:“这小日本的攻击怎么千篇一律，都是这一套，先炮轰，轰完了步兵冲，冲不上去再炮轰。从上海打到这就变过！”
刘明远答道:“你没听师座和旅座说过吗？这小日本军队里的军官全是那什么军官学校出来的，师傅就是这么教的，自然徒弟也要这样做啦，所以都不带变样的。旅座还说了这叫啥默守啥规来着？”李守权接道:“默守成规！这都不知道！”刘明远正要说话，一发炮弹在他们这个掩体不远处爆炸了，爆炸声和气浪一同袭来，让刘明远半天没说出话来。
好一会刘明远才缓过劲来说道:“副营长，这炮弹威力可不小，我们的掩体并不结实，恐怕会有掩体要塌啊！”李守权阴着脸答道:“外面炮打的这么凶，出也出不去，只能等这次炮击过去了，希望战士们都能没事吧！”二十分钟后，日军的炮击停止了，李守权和刘明远一下冲出了掩体。
日军的这次炮击炸塌了好几个单兵掩体，李守权指挥战士们连救是救，仍有八名战士牺牲了。战士们刚进入阵地，日军的九二步兵炮和迫击炮就开始了掩护性射击，同时一个步兵大队也排出了进攻阵型，向守军的阵地上压了过来。
十几门九二步兵炮和几十门迫击炮压的阵地上的战士们紧紧爬伏在战壕里，就这还有碰巧落到战壕里的炮弹带走几条战士的生命。这种情况让城墙上的二营营长王天明忍不住了，王天明下令城墙上的二十多门迫击炮对日军的九十步兵炮和迫击炮阵地进行反击。
五四七团的炮火并不弱，光是二营就有二十四门六零迫击炮和十八门八二迫击炮，团里还有十八门一零零重迫击炮以及十八门一二零重迫击炮。而王海涛离开清远时还支援给五四七团十二门德制七五野炮。仅一个团各种口径迫击炮就一百多门，这在国军的队伍中是绝无仅有的。
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