齐湣王没办法，又跑到邹国，正好赶上邹国国君刚死。齐湣王想去吊唁，夷维又跟邹国人说：“天子来吊唁，主人得把棺材转个方向，背对着，站在西阶，朝北哭，天子在东阶上，朝南吊唁。”邹国人一听，撇撇嘴说：“我们国家小，不敢劳烦天子这么大的阵势来吊唁。”也把他拒之门外。
齐湣王这下没辙了，夷维又出主意：“听说莒州还没被攻破，不如去那儿吧。”于是他们又跑到莒州，招兵买马守城，抵抗燕军。
乐毅攻破临淄后，把齐国的财物、祭器都收了，还把以前燕国被齐国抢走的宝贝也都找回来，装了好几大车，运回燕国。燕昭王高兴得差点蹦起来，亲自跑到济上，犒劳三军，封乐毅为昌国君。燕昭王回国后，留下乐毅在齐国，继续攻打剩下的城池。
齐国的宗室里有个叫田单的，这人鬼精鬼精的，懂兵法，可惜齐湣王没眼光，不重用他，就给了个临淄市椽的小官当当。燕王打进临淄的时候，城里的人都跟没头的苍蝇似的到处跑，田单和族人也逃到安平。田单这人有主意，他把车轴的头都锯掉，跟车毂差不多平，然后用铁皮包上，整得特别结实。别人都笑话他，可没过多久，燕兵来攻打安平，城破了，安平人又争着逃跑，那些没改装车轴的，一挤，车轴头互相卡住，车走不了，有的车轴断了，车也翻了，都被燕兵抓住了。只有田单这一族，因为车轴改装得好，跑得顺溜，逃到即墨去了。
乐毅分兵攻打齐国各地，打到画邑的时候，听说以前的太傅王蠋家在这儿，就传令军队，在画邑三十里地之外不许进去，还派人拿着金币去请王蠋，想推荐给燕王当官。王蠋推辞说自己老了，又有病，不愿意去。使者就吓唬他：“上将军有令，太傅要是来，就封将军，给一万户的封地；要是不来，就带兵把这城给屠了。”王蠋抬头看着天，长叹一声：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。齐王不听忠言，我才辞官回家种地。现在国家亡了，国君也跑了，我本来就不想活了，还拿兵来吓唬我，我与其不义地活着，不如死了全了忠义！”说完，就把自己挂在树上，使劲一挣，脖子就断了，死得那叫一个壮烈。乐毅听说后，直叹气，让人好好埋葬了他，还在墓前立了个碑，写着“齐忠臣王蠋之墓”。
乐毅出兵六个月，打下了齐国七十多座城池，都改成燕国的郡县，就剩下莒州和即墨两座城还在坚守。
乐毅就停下军队，让士兵们休息，废除齐国的残暴法令，减轻赋税徭役，还为齐桓公、管夷吾立祠祭祀，到处寻访以前齐国的贤才隐士。齐国的老百姓都挺高兴，乐毅心里想，齐国就剩这两座城了，跑不了，不用太着急，慢慢用恩德感化他们，让他们自己投降，所以也不使劲攻打。这是周赧王三十一年的事儿。
再说楚顷襄王，看到齐国使者来求救，说只要楚国出兵，就把淮北之地都割让给楚国。楚王心动了，就派大将淖齿，带着二十万军队，说是去救齐国，实际上心里惦记着那块地，还跟淖齿说：“齐王这是急眼了才求咱们，你去了看着办，只要对楚国有好处，咋干都行。”淖齿谢恩后，就带兵跟着齐湣王到了莒州。
齐湣王感激淖齿，封他做相国，大权都落到淖齿手里。淖齿一看燕军势头太猛，怕救齐国救不下来，自己两边不讨好，就偷偷派使者跟乐毅通气，说要杀了齐王，跟燕国平分齐国，让燕国人立自己为王。乐毅回信说：“将军杀了无道的齐王，自己建功立业，比齐桓公、晋文公还厉害，您说啥就是啥。”淖齿一听，美得冒泡。
他在鼓里摆开阵势，请齐湣王去阅兵。齐湣王傻乎乎地去了，刚到那就被淖齿抓住，淖齿指着他的鼻子数落：“齐国要完蛋，有三个征兆，下血雨，这是老天爷给的警告；地裂开，这是大地的警告；有人在宫殿前哭，这是人的警告。你这昏君，不听劝，杀忠臣，废贤良，还想入非非，现在齐国都快没了，你还想咋的？”齐湣王低着头，吓得话都说不出来。
夷维抱着齐湣王大哭，淖齿先把夷维杀了，然后活生生地把齐湣王的筋抽出来，吊在屋梁上，三天后齐湣王才断气，死得那叫一个惨。
淖齿回到莒州，想找齐王的太子杀了，没找到。就写了个表奏给燕王，说自己杀齐王的功劳，让人送给乐毅，让他转交给燕王。那时候莒州和临淄还有秘密通道，两边的人来回走也没人管。
齐国大夫王孙贾，才十二岁，他爹没了，就剩个老妈。齐湣王可怜他，给了他个小官当。齐湣王出逃的时候，王孙贾也跟着，在卫国的时候走散了，他不知道齐湣王去哪了，就偷偷回家。他老妈看见他，就问：“齐王在哪呢？”王孙贾说：“我跟着齐王到了卫国，齐王半夜跑了，不知道去哪了。”他老妈一听，气得直骂：“你早上出去晚上回来，我就在门口盼着；你晚上出去不回来，我就在巷口盼着。当妈的盼儿子，就跟当臣子盼国君一样。你是齐王的臣子，齐王半夜跑了，你不知道他在哪，还有脸回来？”王孙贾被骂得满脸通红，又辞别老妈，出去找齐王。
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