董卓再次兵临城下，整个洛阳城内乱作一团。
宣德殿内，杨彪谏言“陛下，城内守军不足，不如乘夜突围，只需寻到我军主力，即可杀回来。”
荀彧出列反对“绝对不可！现在城内民心不稳，弃城突围消息一出，整个洛阳城必乱无疑。城中仅有的5000守军，怕也要军心溃散，这样我们将不攻自破。我们有高墙深沟，函谷关还有卢太守在，只要能坚守住一两日，大军一定能回援。”
“2万多雍凉铁骑，我们能突围出去吗？即便突围了，又能跑得赢吗？整个洛阳城的百姓怎么办？”刘辩起身说道“张邈，杨彪、荀彧你等先组织布置城防，王允做好军需调配，朕随后就来。”
王允跪求道“陛下，您乃万金之躯，还是在宫城指挥。”
刘辩扬手制止“朕不露脸，如何安稳民心、军心？若城破，死在城头和死在宫城，没什么区别。”
换上一身戎装，张让陪同刘辩前往太后寝宫。疾步走在路上，刘辩对张让说道“若朕蒙难，这个玉带内有我的旨意，传位于陈留王！你一定要替朕护好刘协和母后。”
张让跪地抽泣“陛下，莫说此等丧气话，我们已经打败董卓两次，这次也一样。”
刘辩扶起张让“当然，我也不会轻易死的，走吧，时间紧迫。”
太后寝殿内，一个贵妇一边抱着刘辩哭泣，一边咒骂道“那个不得好死的大哥，坑害我等母子，引董卓这等恶魔入京，让我们母子三番五次陷入困境。”
刘协站在旁边怯怯问道“皇帝哥哥，是出什么大事了？”
刘辩抚摸了下刘协的头，微笑道“小事，哥哥去教训个坏蛋。”转身走向太后“母后多多保重！”说罢，刘辩对太后三拜起身，在妇人哭泣声中奔赴城头。
张让追出宫殿，对着远去的身影行叩拜大礼。
典青护卫着刘辩驾车穿过洛阳大道，沿途兵卒、百姓纷纷跪地叩拜。刘辩的出现，给众人吃了一颗定心丸，混乱的街道，也渐渐有序起来，虽然都还在疾行，但已不再慌张。
登上城头，杨彪、张邈、荀彧抱手见礼，众兵卒都已就位。
正午的烈日下，董卓2万多大军在城前列阵，每一名士兵都身穿厚重的皮甲，头戴铁盔，战马的鼻息喷吐出浓重的白气，马蹄轻踏，发出阵阵低沉的响声，军旗迎风飘扬，猎猎作响。
典青走向垛口高声喊道“陛下在此！董卓上前搭话！”
半刻时间，李儒打马上前“董太师有令！速速投降，可饶一死。拒不降者，破城之时，夷灭三族！”
“李儒，尔等引异族屠戮百姓，食汉禄图谋叛国，枉读圣贤，有负皇恩！”荀彧喝策道。
李儒哈哈大笑道“某负皇恩，当死。那五年前，朝廷负我等，又该如何？五年前，朝廷是如何待我们雍、凉两州？朝廷早就抛弃了我等。我等早不是大汉子民了。”说罢打马而去。
“五年前到底发生何事？”刘辩询问道。
杨彪作为老臣知道情况，回禀道“回陛下，五年前，黄巾暴乱正盛，危及王都。羌、氐两族趁火打劫，破关入境，劫掠雍凉两地。雍、凉两州接连求援，只可惜当年兵力有限，所以两州未有援军救援。”
“准备迎战吧！”刘辩叹息道，也是明白了李儒的恨意。
董卓勾结异族消息早已传开，按理军心早已涣散。仍有2万多兵卒坚持未走，想必都是来讨五年前的债。庆幸这次听取了荀彧意的见，没再放弃雍州。
攻城的号角声骤然响起，战场瞬间陷入了一片混乱。董卓的投石车开始运作，巨大的飞石呼啸着划过天空，猛烈地砸向城墙，碎石四溅，尘烟飞扬。典青、杨彪护卫着刘辩，就要退下城头，刘辩拒绝道“撤入城楼即可，都走了，兵卒的主心骨就没了。莫慌！有马钧的改良投石车在，董卓的投石车坚持不了多久。”
飞石没持续多久，马钧的投石车从后方开始反击。因为经过改良，射程更远，飞石精准地砸向董卓的投石车，不一会，董卓的投石车都被砸得七零八落，散落一地。
虽然失去投石车的掩护，董卓军也毫不畏惧，顶着汉军飞石，攻势如同潮水般一波接着一波，源源不断地向城墙涌来。一条条云梯被搭上城头，城门前破城车不断冲击着城门。
守城兵卒拼命将滚木、巨石和沸油从城墙上倾泻而下。巨石在城墙上刮擦出刺耳的声音，带着势不可挡的力量向下冲去，所过之处，骨骼断裂的声音清晰可闻，砸落一众兵卒。顺梯而下的沸油淋到敌军身上，发出滚烫的呲呲声，烧灼着敌军的脸颊和皮肤，兵卒在凄厉的惨叫声中摔落云梯。
四台攻城塔成功穿过石雨，缓缓逼近城墙一角，塔顶的士兵们手持弓箭，毫无遮挡，疯狂地朝城头射击。城墙上的兵卒紧紧抓住盾牌，抵御这致命的箭雨，汉军弓箭手躲在盾牌后面进行对射。两边箭矢如同暴雨般倾泻而出，有人倒下，就有人补上上去，惨叫声此起彼伏，鲜血染红两边阵地。
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