张明远见西夏对耶律大石如此也大惊失色，子午和余下本欲下去，助战耶律大石，但张明远劝住他们，让他们不可轻举妄动。
完颜娄室见耶律大石，便跨马来战。耶律大石与完颜娄室对战，西夏李良辅和平吉、萧和达见状，自然不服，心中顿觉女真人瞧不起自己。完颜娄室追击耶律大石，西夏李良辅却示意平吉、萧和达按兵不动。眼看完颜娄室杀退契丹人，耶律大石只好逃走，只因势单力薄，不可恋战。
耶律大石走后，西夏李良辅便遭到完颜娄室重兵围攻，西夏平吉和萧和达跨马来救。完颜娄室见西夏三支人马夹攻，心生一计，夺路而逃。西夏李良辅和平吉、萧和达见完颜娄室逃跑，便纵兵来追。西夏平吉见完颜娄室只跑不战心生疑惑，就裹足不前，静观其变。萧和达回过头见平吉裹足不前，也停了下来。
李良辅求功心切，大喜过望，眼看要活捉完颜娄室，便拐过山坡，继续追赶，突然完颜娄室不见了，女真人两路伏兵杀出。
李良辅大惊失色，拼死力战，和完颜娄室对打开来。原来二人都身怀绝技，武艺高强。子午看时，那李良辅拔出夏国剑挥去，一刀蓝光袭来。完颜娄室挥动流星锤，舞得呼呼作响，道道绿光，晃人眼球。此战不分上下，难分胜负。
顷刻，二人身披铠甲在半空中旋转开来，皆对掌，单打独斗。李良辅飞身而下，将夏国剑扔给士卒，来个“飞沙走石”，余下看时，只见双手合十，一道黄光飞出。张明远再看，完颜娄室双掌合璧，来个“火龙入海”一道红光嗖的一声，刺破苍穹。二人掌气相撞，一股气力，地动山摇，党项人与女真人面面相觑，大惊失色。
随后，女真人的铁骑猛冲猛打，党项人的铁鹞子无力招架。不多时党项人被女真人打得丢盔卸甲，抱头鼠窜。
西夏平吉见状，拍马就跑，李良辅与平吉带着残兵败将，头也不回，往西夏去了。萧和达也只好退兵而去，但并未立马返回西夏，而是去追耶律大石。见西夏人逃之夭夭，张明远和子午、余下也下山去找耶律大石。
耶律大石见到张明远师徒，神情肃穆之际，叹了口气道：“如今大势已去，你们也回去吧，萧和达留下就好。”萧和达道：“胜败乃兵家常事，大石将军不必灰心丧气。这完颜娄室果然名不虚传，我们合兵一处也不是他的对手，真是羞愧难当，丢人现眼。”
张明远见耶律大石镇定自若，便道：“莫如我们保护天祚帝南下。”
天祚帝定了定神色，缓缓道：“没想到，女真人如此厉害，西夏也败了，气煞我也。”顿时脸色煞白，瘫坐在地上，一动不动，目光呆滞，眼里含泪。
萧和达安慰道：“莫如圣主跟我去兴庆府，耶律南仙皇后还等着圣主呢。”
天祚帝愣了愣，叹道：“西夏，谁当家作主？恐怕乾顺不发话，可不行。乾顺口口声声要支援寡人，但和女真人眉来眼去，寡人如何不知？看来乾顺是笑面虎，不可信任。”
耶律大石心想，如今西夏李良辅和平吉兵败已逃，我便心灰意冷，莫如力劝天祚帝北上，再做计较，想到这里，瞅了一眼张明远三人，便对天祚帝耳语道：“圣主，莫如北上可敦城，不知意下如何？眼下只能避开女真人的锋芒，再做计较。”
天祚帝听了这话，冷笑道：“一派胡言，赵佶请我去中原，放着东京城不去，偏要北上荒无人烟的不毛之地，不知大石怎么想的？莫非想劫持寡人，图谋不轨？”听了这话，耶律大石瞠目结舌，无言以对。
原来天祚帝对耶律大石早已不再信任，毕竟耶律大石曾拥戴耶律淳称帝，这件事天祚帝一直念念不忘，耿耿于怀。
耶律大石念及往日君臣情分，又劝道：“既然圣主不愿北上，一心想南下，也未为不可，不过要从西夏绕行，方可南下，万不能从女真人占领之地通过，以防不测。”
天祚帝顿时火冒三丈，吹胡子瞪眼之际，伸手一指，气道：“寡人偏要从女真人眼皮底南下中原，我就不信邪。张明远，你们想跟着就跟着，不愿意，你们自便，寡人恕不远送。”张明远等人愣了愣，欲言又止。
耶律大石再三苦苦劝阻，天祚帝就是不听，破口大骂之际，转过头，带领随从，离开夹山，渐行渐远。耶律大石见状，站在大帐外，目光呆滞，不多时恋恋不舍，再看早已眼里含泪。
张明远和子午、余下见耶律大石如此割舍不掉，顿时也是痛心疾首，便叹道：“将军放心，我们会悄悄跟着，保护天祚帝南下。”
耶律大石顿时一怔，半晌一言不发，蹲在地上，伸出手来，左右开弓，狂扇自己耳光，只听啪啪作响，好生了得。张明远三人赶忙拉住他的手。耶律大石力大无比，三人也拉不住，尽皆被推开。
张明远劝道：“大石牙子。”没想到这四个字，一瞬间就唤起了耶律大石的童年回忆，平生只有三个人这样叫他，一个是生他的阿妈，一个是养他的阿爸，还有一个是同窗好友刘宗吉。听了这四个字，耶律大石悲从心来，痛哭流涕，像个孩子一般。
张明远道：“大石将军，现到如今，你势单力孤，还要从长计议。天祚帝南下后，恐怕就安稳了，你不跟着南下，以后要到哪里去呢？”
萧和达道：“圣主此去，要妥当许多，只是我等意欲何往呢？”
张明远道：“你不是要回西夏么？但愿你以后东山再起，再造大辽江山社稷。你契丹人并不容易，我心知肚明。”
萧和达叹道：“太子李仁爱病魔缠身，耶律南仙皇后又心力憔悴。乾顺恐怕要变心了。我想跟随大石将军左右，不知意下如何？”
耶律大石心想，不可暴露行踪，便指着山坡，叹道：“我要到西夏贺兰山下牧羊去，从此以后，不再带兵打仗。过些自由自在的日子，我太累了。”萧和达听了这话，喜上眉梢，点了点头。
张明远点了点头，叮嘱道：“但愿以后，我们在贺兰山下再见。”子午道：“大石将军，多加保重。”
余下道：“西夏也不错，虽说没我大宋繁华，可我听说兴庆府是‘塞上小东京’，将军去了，也算微幅不浅。”
耶律大石笑了笑，忙道：“你们不是说，要暗中保护我圣主么，快走，快走，别耽搁了。来日方长，咱们再谈笑风生。”随即命人送上干粮和水，挑选三匹好马，送张明远三人离开夹山。
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