朝见完毕，离京返回封国之后，淮南王刘安的心态彻底发生了变化，表面上他依旧维持着自己往日的形象，对外表现出一副贤明模样，但这不过是其笼络人心之举，私底下的淮南王刘安，却在暗中开始谋划起了叛逆之事。
建元六年（前135年），由于闽越攻打南越，在南越王上书朝廷求援的情况下，汉武帝决定出兵闽越。心中有鬼的淮南王刘安，既怕自己阴谋叛乱之事暴露，更怕朝廷会假借出兵闽越之名，前来攻打自己，因此他一面上书劝谏，说用兵有害无益，希望汉武帝放弃出兵，另一方面却在暗中厉兵秣马，为抵抗朝廷军队做准备。
汉武帝不知淮南王刘安阴谋造反之事，还以为他上书劝谏是真为朝廷好，因此还特地派遣庄助去向刘安解释了朝廷讨伐闽越的用意，并对刘安的上书劝谏表示了赞许。受惊过度的淮南王刘安连忙上书，以自己没有汉武帝那般远见为由谢罪。
这一年，有彗星出现，刘安对此感到奇怪，询问臣属的看法，知道淮南王野心之人，趁机劝说道，“先前吴楚叛乱时，也曾有彗星出现，虽然仅长数尺，却仍然血流千里。如今彗星长至满天，岂不是说要天下大乱？”
淮南王刘安心想，汉武帝至今没有皇子，一旦天下大乱，诸侯王必然争夺皇位，为了谋得先机，于是加紧整治兵器和攻战器械，积聚黄金钱财贿赠郡守、诸侯王、说客和有奇才之人。
正所谓香花引蝶、臭肉来蝇，淮南王刘安读书鼓琴、善理民政时，身边自然多是文人墨客、饱学之士，而当其心怀异志、阴谋作乱时，身边自然也就围满了野心家。
在淮南王积极谋叛之时，大量能言巧辩、野心勃勃之辈纷纷来投，他们有的积极出谋划策、制定方略，有的则为了讨好淮南王胡编乱造了各种歪理学说，极尽阿谀奉承之事，
在这些人的吹捧下，刘安甚至感觉自己要是不起兵造反，都有些对不起天下臣民和满天神只了，因此谋反之心日甚。
为了打探朝中形势，在诸侯王男子不便长期留京的情况下，淮南王刘安便将自己的女儿刘陵派到了京城。刘陵入京之后，广泛结交汉武帝刘彻身边的亲近之人，替父亲刺探朝中内情，为其谋反大业添砖加瓦。
汉武帝有个同母异父的姐姐金俗，是太后王娡与前夫金王孙之女。当初王娡进入刘启的太子宫后，便与前夫和女儿断绝了联系，王娡虽然最后得以母仪天下，但金俗却始终流落民间，与普通百姓家的女子一样嫁人生子，操持家务，苦度岁月。
汉武帝即位后，通过宠臣、韩王信曾孙韩嫣得知了金俗的下落。当时，金王孙已死，汉武帝遂亲自带人将这个素未谋面的姐姐接入了长乐宫与王太后相认，并赏赐了金俗一家豪宅和大量钱财。
元朔三年（前126年），在汉武帝的主持下，金俗的女儿被嫁给了淮南王世子刘迁为妃。此举本是汉武帝对淮南王的恩典，但刘安却担心世子妃嫁过来后，会发觉自己的谋反阴谋进而向朝廷告密，便有心拒绝这桩婚事。
然而，由于世子妃极受外祖母王太后和舅舅汉武帝的疼爱，刘安担心公然拒绝赐婚会触怒王太后和汉武帝，最终只得勉强答应了下来。
刘迁与世子妃成婚之后，对于这个儿媳的到来，刘安却是整日心惊肉跳、担惊受怕，唯恐自己阴谋叛乱之事会被发现。为此，刘安找来儿子刘迁，与其商议如何才能将世子妃赶回娘家，父子二人绞尽脑汁商讨了数日，终于被他们想出了一个损招。
刘安先是假装因事迁怒于刘迁，将其幽禁了起来，让他和世子妃同居一室。刘迁则装作不爱世子妃的样子，在此后的三个月里始终对世子妃不理不睬，最后世子妃实在受不了了，心灰意冷之下向刘安请求返回京城。刘安这才装模作样的上书朝廷致歉，将世子妃送回了娘家。
元朔五年（前124年），淮南王世子刘迁学习剑术，因为手下人的不断溜须吹捧，以至于刘迁对自己的剑术极为自信，自认已经无人可比。他听说自己父亲手下的雷被剑术精湛，便召其前来较量。
雷被知道比武这种事情太过危险，一个不好便会弄伤对方，鉴于对方的世子身份，雷被多次予以婉拒，然而不知深浅的刘迁却步步紧逼。无奈之下，雷被只好应允，较量之中，虽然雷被一让再让，最后还是不小心刺伤了刘迁。
自幼骄纵的刘迁哪里忍得了这口气，遂在父亲面前不断诋毁雷被，虽然淮南王刘安并未因此怪罪或惩处雷被，但自知闯下大祸的雷被，每天过的那叫一个心惊胆战。
当时，恰逢朝廷与匈奴交战，征召天下勇武之士，雷被为了保住自己的小命，便向淮南王请辞，表示想要去参军与匈奴作战。雷被作为淮南王的亲近门客，经常随侍身边，对于淮南王的事情知道不少，如今又与世子刘迁生怨，刘安哪里敢让他去长安，于是将其罢职囚禁。
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