父老乃率子弟共杀沛令，开城门迎刘季……乃立季为沛公。祠黄帝，祭蚩尤於沛庭，而衅鼓旗，帜皆赤。
——《史记·高祖本纪》
在陈胜发动起义后，由于秦王朝没有迅速做出反应，错过了最佳扑灭时机，再加上大量地方军队的倒戈，导致起义规模迅速扩大。陈胜的起义军仅用月余时间，便先后攻破了蕲县、铚县、酂县、苦县、柘县、谯县，控制了安徽、河南大片地区，之后又发兵进攻战略要地陈县。
陈县曾为陈国、楚国旧都，如今是陈郡治所，地理位置极为重要，然而由于得不到朝廷的支援，面对陈胜率领的数万大军，郡守、县令皆望风而逃，只留下郡丞龟缩城内负隅顽抗。
陈县守军虽有不少，但这些守城士卒大多招募于当地，他们根本不愿替秦国去卖命，因此在陈胜大军的进攻下，陈县很快便被攻破。
攻破陈县后，陈胜召集当地三老和豪杰，安抚人心并共商大计，这些人虽然不是普通百姓，但对于秦国的暴政也早已不满，又见陈胜短短月余时间便连下数县，占领了大片领土，因此纷纷建议陈胜称王，说道，“将军您亲自披甲上阵，手拿武器，讨伐残暴无道的秦国，恢复楚国的社稷，论功应当称王。”。
听了大家的建议，陈胜颇为意动，但张耳等人却认为此时称王不妥，他们认为，“秦国无道，破人国家，灭人社稷，断人后代，榨干百姓民力，掠尽百姓财物。将军不顾生死起兵反抗，是为了替天下人除残去暴。大家本以为将军起兵本是公心，如今刚破陈地就称王，不是向天下人表示自己起兵是因为私心吗？
希望将军不要称王，赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的同盟，给秦国增加敌对势力。秦国树敌越多，力量就越分散，我们的同盟越多，兵力就越强大，若是如此，就用不着在旷野上厮杀，也不用强攻坚守的城池，便可铲除暴虐的秦国，从而占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，只要施以恩德感召他们，那么帝王大业便可成了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”
不过，陈胜并未听取张耳、陈馀等人的建议，随后便以陈县为都城自立为王，定国号为“张楚”，公开与秦廷对抗。
陈胜称王立国之后，便派部将不断攻城略地，扩充自己的领地。不过，义军内部却也不是铁板一块，不少将领在打下城池之后，或是自立为王，或是拥立六国后裔，就此脱离了陈胜的阵营。
例如陈胜派武臣率领张耳、陈馀领兵三千攻掠赵地，武臣在攻占赵地十余座城池后，燕、赵一带三十余城望风而降，武臣遂于同年八月在邯郸自立为赵王，并派韩广、李良、张黡四面出击。然而，韩广于同年九月率兵抵达燕地后，又在燕国当地贵族百姓的拥立下自立为燕王，武臣得知消息大怒，双方发生火并，结果武臣反被燕军俘虏，后经劝说才被释放，不得不承认了韩广的独立。
又如陈胜拜葛婴为征南将军，派其南征九江地区，结果葛婴恰好遇到了楚国后裔襄疆，为了争取民心便拥立襄疆为楚王，随后便听说陈胜已经自立为王，葛婴于是又杀掉了襄疆，并返回陈县向陈胜解释，结果被陈胜所杀。
再如陈胜派魏人周市攻取魏地，周市在夺取魏地大片土地后，决定拥立此前投奔陈胜的魏国后裔魏咎为魏王。同年十二月，在各地纷纷自立的情况下，陈胜只得将魏咎送还魏地，拥立为魏王，并任命周市为魏相。
就在张楚政权不断攻城掠地的同时，原六国的贵族后裔也纷纷于各地起兵反秦，例如项梁、项羽杀死会稽郡守殷通后起兵于吴县；又如田儋与堂弟田荣、田横起兵于狄县，并随后率兵东进平定齐地，自立为齐王；再如秦嘉起兵于东海郡，拥立楚国贵族后裔景驹为楚王。
见到各地起义此起彼伏，不少秦国的地方官员也起兵自立，例如番禺县令吴芮起于番禺，并出兵横扫赣、湘、桂一带；又如东海郡东阳县令史陈婴起于东阳，后率苍头军归于项梁。
秦二世元年（前209年）八月，由于当时陈胜“张楚政权”的主要活动区域就在泗水郡、淮阳郡（也称陈郡）和砀郡一带，在陈胜军队的攻击下，泗水郡郡守、郡监等人皆率兵北撤至薛郡南部。
沛县内无驻军、外无援兵，沛县县令自知面对义军难以坚守，又得知各地多有百姓杀死县令投奔义军之事，为求自保，便也有心起兵响应起义，于是召集麾下官员商议对策。
萧何、曹参说道，“您是沛县县令，本就是秦国官员，恐怕很难获得本地百姓的支持。如果想要成就大事，就必须要将在外地逃亡的豪杰请回来，如此便可迅速增强自己的力量，等到实力壮大，再去命令众人，便没有人敢不听了。”
于是，县令便派人四处寻访那些在外逃亡之人，已经娶了吕雉妹妹吕嬃的樊哙也被派去找回刘邦。
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