当夜，曹操心中烦闷，独步寨中，忽见夏侯惇营中军兵各备行装，操大惊，急回帐召惇问之。夏侯惇实言以告。操乃唤杨修问之。杨德祖以鸡肋之论答对。操大怒曰：“胆敢胡言，乱我军心！”遂喝刀斧手推出立斩，悬首号令。
杨修为人，好卖小聪，数犯操颜。曹操曾造花园一所，落成，操往视之，未置褒贬，取笔于门上书一“活”字而去。众人皆不知其意。杨修告曰：“门内书一活字，乃阔字也，丞相嫌园门阔耳。”于是再筑围墙，改造停当。操又往观之，喜曰：“谁人识破我意？”回曰：“主簿杨修。”操心不悦。又一日，塞北送酥一盒，曹操自题“一合酥”三字于盒上，置于案头。杨修入见，竟取匙与众共食之。操问其故。杨修曰：“丞相亲笔‘一人一口酥’，我等岂敢违命？”操虽大笑，而心恶之。
操恐遭人暗算，常吩咐左右曰：“我梦中好杀人，凡我睡卧，勿近我身。”一日昼寝，落被于地，一近侍拾之为盖，操挥枕边剑斩之，复倒卧而睡，半晌方起，佯惊曰：“何人杀我近侍！”众以实告。曹操痛哭，命人厚葬。众皆言曹操果然梦中杀人，惟修知操意。临葬，杨修指众叹曰：“丞相非在梦中，君等在梦中耳。”曹操闻言恨之。操写信与杨彪曰：“汝子修，恃身出豪门才名播远，屡违吾意，欲直绳以法，然顾虑颇多。”杨彪以此诫修，杨修不以为意。
曹操四子曹植，满腹锦绣，出口文章，其爱修之聪，邀修共谈，彻夜不倦。操有意立植为世子，曹丕知之，密请朝歌长吴质来府商议，恐人发觉，乃用大簏藏吴质，上盖绢匹，车载入府。杨修知其事，径告曹操。操乃令人于曹丕府门伺查。曹丕甚忧。吴质曰：“无妨，明日以大簏装绢，再入以惑之。”次日，使者搜查，只有绢匹，乃回报曹操，操更恨修。
一日，曹操欲试曹丕、曹植之干才，令各出邺城公干，却使人吩咐门吏，不许放出。曹丕先至城门，门吏阻之，曹丕退回。杨修洞明操意，乃谓植曰：“公子奉王命而出，若有阻挡，斩之可也。”曹植马到城门，门吏阻拦，植厉声曰：“我奉王命，尔敢阻挡？”挥剑斩杀门吏。故尔，操以为植能。左右告操曰：“此乃杨修所教也。”操大怒，愈恶之。杨修又为曹植作答对十余条，操每问以军国大事，植皆对答如流，曹操甚喜。曹丕买通曹植左右，偷来答条告操。曹操勃然大怒：“我明令众文武，不得参与世子之争，匹夫安敢无视！”今操烦闷，一怒之下借惑乱军心之罪杀之。杨修死时，年方三十四岁。
曹操杀了杨修，叱退夏侯惇，下令来日进兵。次日，兵出褒谷口，前面一军来迎，为首大将紫面长髯，乃是文长。操招魏延归降，魏延破口大骂，操令庞德出战。二将厮杀正酣，操寨内忽然火起，快马急报：“马超劫了中后两寨！”众将惊慌。曹操举剑喝曰：“众将奋力向前，退后者斩！”众将齐上，魏延败走，曹操勒兵回战马超。
操正立马高坡，纵观战况，忽一军撞至近前，为首将大叫曰：“魏延在此！”一箭射中曹操，操翻身落马。魏延举刀，骤马上坡，斜刺里闪出一将高声断喝：“休伤我主！”魏延转目，乃庞德也。庞令明奋勇战退魏延，保操而走，马超兵退，操带伤回寨。
魏延一箭射中曹操人中，折损两颗门牙，军医急忙调治。曹操悔杀杨修，命人收其尸厚葬之，遂拔寨退兵，令庞德断后。操卧于毡车中，左右虎贲军护卫而行。忽褒谷两边山上火起，追兵又赶到谷口，操兵人人心慌。蜀军兵分十路，轮番追袭，操兵士气尽堕，连夜奔走，直至出了斜谷进入关中，方始心安。
玄德连下南郑、沔阳、褒中、安阳数城，又命刘封、孟达、王平等攻取成固、西城、锡县、上庸，房陵诸县。兵马到处，诸城皆降。玄德传檄安民，大赏三军。于是，众将有尊玄德为帝之意，孔明乃引众将入见玄德曰：“今曹操专权，朝纲尽废，主公仁义着于四海，今抚有两川之地，可应天顺人即皇帝位。”玄德大惊曰：“备虽汉室宗亲，若自称帝，乃是造反。”孔明曰：“非也，今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才能之士，舍生忘死而事其主者，乃欲攀龙附凤建立功名耳。若主公避嫌而自爱，恐失众臣之望，愿主公熟思之。”众将亦曰：“主公若一味推拒，众心散矣。”玄德曰：“僭居帝位，备绝不敢。”孔明曰：“主公既不肯尊帝号，可进位汉中王，以慰众臣之心。”玄德曰：“未得天子明诏，自尊为王，亦属僭越。”孔明曰：“今朝纲已丧，不可拘常，当权宜行事。”张飞叫曰：“异姓之人，尚且称王称帝，况兄长乃汉世宗脉，莫说称王，即是称帝，有何不可！”孔明苦劝，文武跪求，玄德推辞不过，只好应允。
建安二十四年，秋七月，筑坛于沔阳，方圆九里，分布五方五色旌旗。是日，陈兵布众，排列仪仗，群臣井序。许靖、法正请玄德登坛，进冠冕玺绶。刘备面南而坐，受文武拜贺，自称汉中王，立刘禅为世子，封许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师总理军国大事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将，拔魏延为都督，总镇汉中，其余文武各进爵禄。于是，张灯结彩，普天同庆。
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